Myyjän kohdalla yrityskauppaa edeltää usein pitkä harkinta siitä, mitä yritykselle pitäisi tehdä. Kun harkinta on johtanut päätökseen myydä yritys, seuraa luonnollisesti kysymys hinnasta. Ellei myyyjällä jo ole yrityksen taloudelliseen asemaan perustuvaa näkemystä sen arvosta, yritykselle on tehtävä arvonmääritys. Usein on myös tarpeen kotiuttaa yrityksestä sinne kertynyttä jakamatonta voittoa. Tässä on käytettävissä erilaisia tapoja yhtiön omien osakkeiden ostosta aina yrityksen jakamisesta kahteen tai useampaan yritykseen - tosin mahdolliset veroseuraamukset eri vaihtoehdoissa on huomioitava.

Yritystä ostavalle taholle tilanne on tältä osin yleensä aluksi helpompi: sillä on strategiaansa pohjautuen selkeä käsitys siitä mitä se haluaa markkinoilla saavuttaa. Yksi tapa voi olla hankkia kokonaisuuteen sopivan yritys. Mikäli ulkopuolista rahoitusta tarvitaan paljon, rahoittajan vakuusvaatimusten takia voidaan joutua käyttämään apuyhtiötä, johon kohdeyhtiö ostetaan.

Oheinen kaavio ehkä selventää yrityskauppaa prosessina.

Yrityskauppa prosessina

Jos kaupan kohteena oleva yritys on pieni, kaikkia vaiheita ei käydä läpi aivan tässä esitetyn tavoin. Vaiheet ovat kuitenkin olemassa, itse työskentely on erilaista. Silti yksikään yrityskauppa ja sen kulku ei ole toisensa kopio.

Oli kyseessä yrityksen ostaminen tai sen myyminen, on selvitettävä markkinoiden tila. Mahdolliset keskustelukumppanit on kartoitettava, jotta tiedetään kenen kanssa keskusteluja kannattaa käydä. Usein juuri tämä vaihe on se, jossa kaivataan ulkopuolista asiantuntijaa: yrityskauppa-aikeiden salassapito voi olla kohdeyrityksen tulevaisuuden kannalta tärkeää. Ulkopuolisen tahon käyttäminen ei johda jälkiä heti kohdeyritykseen.

Ostajien kartoitus

Myyntitilanteessa mahdollisten ostajien kartoitus tehdään toisinaan käytettäen apuna myyntiesitettä, johon kerätään jo julkisesti saatavilla olevaa tietoa yrityksestä, erityisesti sen taloudesta. Esitteessä ei välttämättä kerrota yrityksen nimeä, eikä se useinkaan ole muutamaa powerpoint-kuvaa erikoisempi. Esitteen tehtävä on helpottaa keskustelua siinä vaiheessa kun ostajakandidaattia vasta etsitään, ilman että on paljastetaan turhan paljon, vain olennainen. Esite myös kantautuu välikäsien kautta kauemmas kuin pelkkä sana.

Kun keskusteluissa on löydetty mahdollinen ostaja, tämä tarvitsee tietoja arvioidakseen kohdeyrityksen taloudellista tulevaisuutta, sekä laskee eri menetelmillä omaa arviotaan yrityksen arvosta ja sopivasta kauppahinnasta. Yleensä tältä pohjalta ratkeaa, jatketaanko keskusteluja tämän tahon kanssa vai ei. Tilanteesta riippuen nämä tiedot annetaan joskus vasta salassapitosopimuksen solmimisen jälkeen.

Salassapitosopimus

Jos ostajaehdokas kiinnostuu kohdeyrityksestä, seuraa yleensä salassapitosopimus, sen (non-disclosure agreement eli NDA) neuvotteleminen ja allekirjoitus. Tämä on tärkeä vaihe osapuolten välisen luottamuksen rakentamisen kannalta. Tähän vaiheeseen kytketään usein keskustelut ostajan yksinoikeudesta kaupan kohteesta neuvottelemiseen.

Tarjous

Salassapitosopimuksen jälkeen ostaja yleensä pyytää lisää tietoa yrityksestä voidakseen tehdä tarkemmat laskelmat yrityksen arvosta, sekä pohtiakseen yrityksen tilaa ja harkitakseen sen toiminnan sovittamista omaan toimintaansa. Jos arviot ovat myönteisiä, edetään tarjoukseen. Yksi tapa tehdä tarjous on ns. letter of intent, jossa ostaja hinnan lisäksi määrittelee ne keskeiset ehdot, jotka se haluaa varsinaiseen kauppasopimukseen. Aina tällaista ei tehdä, vaan edetään neuvottelemaan kaupan ehdoista suoraan. Myyjän ei kannata vielä tässä vaiheessa uskoa hinnan olevan lopullinen, erityisesti kansainvälisissa kaupoissa nyt on usein vasta määritelty ostajan enimmäishinta, joka maksetaan jos kaupan kohde on täydellinen. Jatkossa kyse on myyjän neuvottelutaidosta.

Due diligence -tarkastus

Hintakeskustelujen jälkeen on vuorossa yrityksen tarkastaminen eli due diligence. Tässä vaiheessa ostaja haluaa mahdollisimman paljon tietoa kohdeyrityksestä, ja haluaa käydä läpi yrityksen kirjanpidon ja sopimukset mahdollisimman tarkkaan muodostaakseen käsityksen yrityksen todellisesta tilasta. Myyjän on syytä varautua lukuisiin yksityiskohtaisiin kysymyksiin kiusaantumiseen saakka.

Sopimus eli kauppakirja

Sopimus voi teoriassa olla suhteellisen yksinkertainen, mutta yleensä vähänkään suuremmissa yrityskaupoissa se on työläiden neuvottelujen tulos ja pitkiä asiakirjoja. Ostaja yleensä esittää tärkeimmät löydöksensä ja myyjälle epämiellyttävät seikat varsinaisissa sopimusneuvotteluissa. Tällöin on tavallista, että ostaja haluaa saada myyjän kantamaan riskin kaikista hiemankaan kohdeyrityksen taloudelliseen tulokseen vaikuttavista seikoista. Näiden ja muiden ennalta arvaamattomien riskien takia yrityskaupat myös sovitaan maksettavaksi useammassa erässä. Usein kaupanteon yhteydessä maksetaan käsiraha, ja loput vasta sovitun määräajan kulumisen jälkeen, mahdollisesti oikaistuina sellaisilla erillä joista myyjä on sopinut kantavansa vastuun.

Sopimusneuvottelujen jälkeen yrityskauppa voi joutua joko viranomaisten tai jomman kumman osapuolen hallituksen/ylemmän tahon hyväksyttäväksi ennen kaupan lopullista päättämistä.

Kaupan päättäminen - closing

Kun hyväksynnät on saatu, suoritetaan kaupan päättäminen, ts. kaupan kohde luovutetaan ostajalle ja tämä puolestaan maksaa myyjälle sovitun mukaisesti. Usein kaupan kohteen henkilökunnalle kerrotaan asiasta vasta tässä vaiheessa. Yhteistoimintalain vaatimukset on tietysti otettava huomioon harkittaessa milloin keskustelu henkilökunnan kanssa avataan.

Loppukauppahinnan maksaminen

Loppukauppahinnan maksaminen tapahtuu usein vasta myöhemmin. Tähän on monta syytä: due diligence -vaiheessa mahdollisesti löytyneiden riskien kohdalla nähdään toteutuvatko ne, ja yrityksen tilanne on selvinnyt ostajalle hänen saatua se haltuunsa. Ostajalle voi olla helpompi saada rahoitus yrityskauppaan, mikäli hän voi jakaa maksamisen pidemmälle ajalle. Usein ostaja joutuu kyllä maksamaan kauppahinnan jo kaupan päättämisen yhteydessä, mutta loppu kauppahinta talletetaan ns. escrow -järjestelyin pankkiin tai pienemmissä kaupoissa lakimiehen asiakasvarojen tilille, josta se maksetaan myyjälle järjestelyn yhteydessä sovituin ehdoin. Tarkoituksena on varmistaa, että myyjä saa kauppahinnan, mutta että kauppahintaan voidaan myös tehdä tarpeelliseksi osoittautuvat oikaisut sen mukaan kun niistä on sovittu.

Kauppahinta on voitu sopia myös ehdolliseksi: osa kauppahinnasa on suhteessa yrityksen menestykseen kaupanteon jälkeisenä aikana. Tällaiset ns. earn-out -ehdot ovat yhä yleisempiä. Ne ovat erityisen houkuttelevia tilanteessa, jossa myyjä jää johtamaan yritystä: Ostaja varmistaa, että yritys tekee hyvää tulosta jatkossakin, ja myyjä puolestaan voi vaikuttaa kauppahinnan lopulliseen määrään toimimalla aktiivisesti yrityksen hyväksi.

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmenneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.

Päivitetty: