Sopimukset

Yritysten sopimukset ovat yksi osaamisemme painopistealueista. Yrityksen sopimukset muodostavat sen toiminnan tukirakenteen. Ilman sopimuksia ei voi yritysmaailmassa toimia. Kyse on vain siitä, kuinka hyvin sopimukset on tehty ja miten niihin vetoaminen onnistuu.

Hyvä sopimus selkiyttää asiat, ja kertoo osapuolilleen, miten niiden tulee toimia. Hyvä sopimus estää erimielisyyksiä ja riitoja, samalla kun se on yksiselitteinen ja selkeä. Perinteisesti sopimus kattaa myös todennäköisimmät epävarmuusalueet, sekä selkiyttää vastuusuhteet silloin, kun kaikki ei menekään aivan suunnitellusti. Nykyään pyritään vielä pidemmälle: Hyvä sopimus on laadittu niin, että osapuolten tavoittelema tulos seuraa silloinkin, kun sopimusta joudutaan tulkitsemaan alun perin ennakoimattomissa tilanteissa.

Sopimus on syytä laatia niin, että se on osapuolten mielestä tasapainoinen ja pyrkii kohtuullisuuteen. Sopimuksen täytyy silti tehokkaasti ohjata osapuolia pitämään kiinni sovituista seikoista, jotta sopimuksella on ylipäätään merkitystä. Sopimusrikkomusten on oltava selvästi tunnistettavia ja niihin on voitava reagoida nopeasti ja tehokkaasti.

Hyvän sopimuksen vaatimukset ovat kasvattaneet sopimusten pituutta. Yksisivuiset jälleenmyyntisopimukset alkavat olla historiaa. Meillä ei onneksi ole vielä tarvetta amerikkalaisten suosimiin satasivuisiin sopimuksiin, vaan yleensä selvitään vähemmällä.

Eri alojen järjestöt Suomessa ja Euroopassa ovat laatineet alojen tavallisimpia tilanteita silmällä pitäen yleisiä sopimusehtoja, joiden käyttäminen sopimusten lähtökohtina paitsi lyhentää sopimusten mittaa, myös lisää osapuolten luottamusta toisiinsa ja sopimukseen. Nämä alojen yleiset sopimusehdot vaativat käytännössä aina tarkempaa sovittamista kuhunkin tilanteeseen, mutta niiden käyttämistä osana sopimusta kannattaa ainakin harkita. Eräiden yleisten sopimusehtojen osalta on huomattava, että ne saattavat tarkoittaa myös osapuolen oikeuksista luopumista, minkä takia yleisten sopimusehtojen vaikutus kunkin sopimuksen tilanteeseen on arvioitava aina tapauskohtaisesti.

Hyvän sopimuksen tunnusmerkkejä

Osapuolet

Sopimuksen osapuolten yksilöinti on tärkeää, vaikka se vaikuttaakin itsestään selvältä. Muille samaan konserniin kuuluville yrityksille halutaan usein samat edut kuin sopimuksen osapuolena olevalle yritykselle. Tämä on ongelmallista toisen osapuolen kannalta, sillä ellei tuo toinen konsernin yritys ole varsinainen sopimusosapuoli, ei se ole sidottu sopimuksessa sovittuhin velvollisuuksiin. Sopimus on voimassa vain sen osapuolten välillä, eikä sopimuskumppanin kanssa samaan yritysryppääseen kuuluvalle yritykselle pidä tehdä mitään suorituksia ilman että se on suoraan sopimuksen osapuoli - tai että sillä on oma sopimus. Jos maksu ei saavukaan laskun mukaan, miten sitten toimitaan? Ei ole mitään sopimusta, johon voisi tehokkaasti vedota. Oma sopimuskumppani ei ole sopimusrikkomukseen syyllistynyt, eikä siihen voi kohdistaa toisen rikkomukseen perustuvia vaatimuksia. Osapuolten yksilöiminen ja rajaaminen on tärkeää.

Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Sopimuksen tulkintaan joudutaan usein tilanteissa, joissa sopimus vaikenee. Jos sopimuksenteon lähtökohta ja sopimuksella tavoiteltu tilanne ja sopimuksen tarkoitus osapuolille on selkeästi kuvattu sopimuksessa, voidaan epäselvissä tilanteissa tulkinnallisesti päätyä ratkaisuun, joka palauttaa tasapainon yhteistyöhön ja mahdollistaa osapuolille sopimuksen mukaisen toiminnan jatkamisen. Toisinaan sopimuksissa käytetään ns. koko sopimus -klausuulia, jolla rajoitetaan muun kuin sopimukseen nimenomaisesti kirjatun aineiston käyttöä sopimuksen sisällön tulkinnassa. Tällöin tämän kohdan merkitys korostuu entisestään.

Osapuolten edellytykset sopimuksen tekemiselle

Usein sopimus tehdään vain joidenkin edellytysten vallitessa. Näiden seikkojen tunnistaminen ja kirjaaminen sopimukseen on tärkeää. Ellei näitä seikkoja ole mainittu sopimuksessa, voi olla vaikeaa päästä irti erittäin epäedulliseksi muuttuneesta sopimuksesta, jos sopimuksen irtisanomisaika on pitkä. Tämä tulee usein vastaan rajat ylittävissä sopimuksissa, sillä eri maissa on erilainen suhtautuminen julkilausumattomien edellytysten vaikutuksesta sopimukseen. Tämä kohta on tullut sopimustekniikkaan mukaan alunperin angloamerikkalaisesta sopimuskulttuurista, mutta hyvänä ajatuksena leviää koko ajan yleisempään käyttöön myös muualla. Ns. koko sopimus -klausuulin kuuluessa sopimukseen tämän kohdan huolellinen kirjoitaminen on erittäin tärkeää.

Osapuolten vakuuttelut toiselle osapuolelle

Toisinaan osapuolet tulevat markkinoinnissaan luvanneeksi toiselle osapuolelle sellaistakin, mitä eivät ehkä ole tarkoittaneetkaan sanasta sanaan pidettäväksi, ja kauppiaallinen kehuminen on voinut olla ylimittaista. Usein osapuolet haluavat sopimuksen solmimiseen vaikuttaneet seikat mainittavaksi sopimuksessa, jotta niihin voidaan vedota myöhemmin ilman kiistämisen mahdollisuutta. Toisaalta jonkin seikan olemassaolo voi olla osapuolelle tärkeää, vaikka se ei olekaan välttämätön edellytys sopimuksen tekemiselle. Tällainen voi olla esimerkiksi lupaus jonkin sopimukseen varsinaisesti kuulumattoman sivusopimuksen tekemisestä kolmannen kanssa, mikä saattaa parantaa toisen osapuolen luottamusta sopimuksen täyttämiseen. Myös tämä kohta on peräisin angloamerikkalaisesta sopimusmaailmasta, ja ns. koko sopimus -klausuulin kuuluessa sopimukseen myös tämän kohdan huolellinen kirjoitaminen on erittäin tärkeää.

Osapuolten velvollisuudet ja oikeudet

Tämä on se osa, jota meillä on totuttu pitämään sopimuksen sisältönä. Eri sopimustyypit ovat tältä osin täysin erilaisia, ja niistä seuraa erilaisia oikeuksia ja velvollisuuksia. Samoin sopimusehdot luonnollisesti ovat täysin erilaiset sopimuksessa tutkimusyhteistyöstä toisen yrityksen kanssa verrattuna tuotteen jälleenmyyntisopimukseen.

Sopimusrikkomukset ja niiden seuraukset

Sopimusrikkomusten tunnistaminen on keskeinen osa sopimusta. Seuraukset sopimusrikkomuksesta sovitaan eri tavoin sen mukaan, minkälaisesta sopimusrikkomuksesta on kyse ja miten suuri merkitys sopimusrikkomuksella on toiselle osapuolelle. Usein seuraamuksessa on kyse myös siitä, että toiselle aiheutuvien vahinkojen todentaminen on vaikeaa, jolloin vahingot on voitava saada korvatuksi ilman monimutkaisia jälkikäteisiä syy-seuraussuhteiden ja vaikutusten ulottuvuuden arviointeja. Yleensä sopimusrikkomusten seuraamukset laaditaan sellaiseksi, että osapuolen on itselleen edullisempaan toimia sopimuksen mukaisesti kuin sivuuttaa se. Yksi käyttökelpoisimmista sanktioista on sopimussakko, tosin kannattaa olla tarkkana ettei rajoita sopimussakolla oikeuttaan vaatia sen määrän ylittäviä vahingonkorvauksia.

Lainvalinta, sovellettavat säännökset ja vakioehdot

Kansainvälisessä kaupassa on tavallista, että sopimukseen valitaan sovellettavaksi jonkin muun maan laki kuin myyjän maan laki. Jos jotakin tiettyä säännöstöä halutaan soveltaa voimassaolevan oikeuden lisäksi, tällainen säännöstö on otettava osaksi sopimusta, tai olosuhteista riippuen, vähintään mainittava sopimuksessa. Jos sopimukseen halutaan soveltaa joitakin vakioehtoja, sama koskee niitäkin. Lisäksi on aina syytä mainita mikä näiden säännöstöjen keskinäinen suhde on, sillä säännöstöt voivat olla ristiriidassa keskenään tai tuottaa tulkinnallisesti erilaisen lopputuloksen.

Erimielisyyksien ratkaisu

Miten toimitaan tilanteessa, jossa ollaan eri mieltä sopimuksesta tai sen soveltamisesta? Onko osapuolten ensin neuvoteltava, vai voiko toinen viedä asian suoraan tuomioistuimeen? Mihin tuomioistuimeen? Onko tuomioistuin edes paras vaihtoehto, vai pitäisikö ensin käyttää sovittelijaa? Entä olisiko tuomioistuimen sijasta käytettävä välimiesmenettelyä, ja minkä säännöstön mukaan välimies tai välimiehet toimivat, ja missä?

Salassapito

Joskus sopimuksen sisällön tai siihen liittyvien seikkojen salassapito on tärkeää. Yleensä määritellään ainakin, mitä on pidettävä salassa, ja kuinka kauan salassapitovelvollisuus jatkuu. Usein jo ennen sopimuksen solmimista on tehty erillinen salassapitosopimus ja luovutettu toiselle osapuolelle aineistoa sopimuksen mahdollistamiseksi. Tällöin saattaa tulla sovittavaksi pääsopimuksen suhteesta salassapitosopimukseen.

Sopimuksen voimassaolo ja sen päättyminen

Ikuisesti voimassaolevia sopimuksia ei enää juuri tehdä, vaan sopimukselle sovitaan jokin voimassaoloaika. On kuitenkin järkevää, että sopimuksesta pystyy irrottautumaan jo ennen sopimuskauden päättymistä, varsinkin jos sopimus on alun perin tarkoitettu olemaan voimassa pidemmän ajan. Irtisanomisesta, irtisanomismenettelystä, irtisanomisen perusteista ja irtisanomisajasta on syytä sopia selvästi.

Oikeudet ja velvollisuudet sopimuksen päättymisen jälkeen

Usein yhteistyö on ollut sen luonteista, että joidenkin sopimuksen osien voimassaolon jatkaminen on tärkeää sopimuksen päättymisen jälkeenkin. Hyvä sopimus ei avaa mahdollisuutta tehdä sopimuksen irtisanomisen jälkeen sellaista, joka saattaa vahingoittaa toista osapuolta tai mahdollistaa sopimuksella saadun tiedon hyödyntämisen ilman korvausta toiselle osapuolelle.

Sopimuksen voimassaolon ja oikeudellisen kestävyyden turvaavat lausekkeet

Sopimuksiin liittyy kilpailuoikeudesta, muusta lainsäädännöstä ja oikeuskäytännöstä tulevia rajoituksia, jotka saattavat uhata sopimuksen tehokkuutta tai voimassaoloa, vaikka sopimuksen osapuolten välillä ei mitään ongelmia olisikaan. Tällaisten tilanteiden varalta sopimuksiin tyypillisesti sisällytetään erilaisia ehtoja, joiden tarkoituksena on turvata sopimuksen voimassapysyminen mahdollisimman vähän muuttuneena, vaikka viranomaiset kieltäisivätkin vaikkapa kilpailusyihin perustuen jonkin tietyn menettelyn. Osapuolten kannalta kiellettävä osa saattaa olla vähämerkityksellinen tai vaikutukseton, mutta ilman erityisiä ehtoja ollaan epäselvässä tilanteessa, jos viranomainen kieltää sopimuksen soveltamisen. Sopimuksen muuttamiseen sovitaan usein rajoituksia, jotta sopimuksen sisällön pysyvyys ei käy kyseenalaiseksi esimerkiksi yrityksestä kiireessä lähetettyjen sähköpostienviestien perusteella. Samoin usein sovitaan, että sopimuksen koko sisältö ja kaikki vaikuttavat seikat ovat sopimuksessa, jolloin aiemmin mainittujen edellytysten ja vakuuttelujen merkitys korostuu entisestään.

Yhteenveto

Edellä esitetyn tarkoituksena on osoittaa, että hyvän sopimuksen laatiminen edellyttää ammattilaista. Vahinkoja voidaan ehkäistä paljon sopimuksia laadittaessa, kun taas riiteleminen on lähes poikkeuksetta kallista eikä ehkä johda siihen lopputulokseen kuin halutaan. Hyvä lakimies voi vaikuttaa paljon ongelmien ratkaisussa etukäteen, kun taas jälkikäteen asioita on usein vaikea korjata. Joka tapauksessa riitelemiseen kuluva aika ja resurssit ovat poissa yrityksen varsinaisesta liiketoiminnasta. Hyvä sopimus tulee huomattavasti halvemmaksi.

--

Andoms Lakiasiat Oy toimii koko Etelä-Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula.

Yritysten lakiasioissa emme rajoita toimialuettamme. Yrityskaupoissa ja sopimusasioissa olemme toimineet myös ulkomaisten tahojen kanssa hyvällä menestyksellä.

Puhelin 040 586 7005

Neidonkalliontie 22, 02400 Kirkkonummi

Andomsin verkkosivut on tarkoitettu vain informaatioksi. Sivuilla esitettyyn ei pidä luottaa oikeudellisena tai liikkeenjohdollisena neuvona eikä sivuja pidä käyttää päätösten tai toimien perusteena. Neuvomme ja avustamme mielellämme ratkaisujen tekemisessä riittävän tietoaineiston pohjalta.© Andoms Lakiasiat Oy 2017