Due diligence -tarkastus

Yritystä ostettaessa on saatava selvä käsitys kaupan kohteen vastuista ja siihen sisältyvistä riskeistä. Nämä pyritään löytämään ennen kauppaa tehtävässä due diligence -tarkastuksessa. Vastuu huomaamatta jääneistä riskeistä kun jää helposti ostajalle.

Due diligence -tarkastuksen tekijä laatii tarkastuksesta ja löydöksistään raportin, jonka yksi käyttökohde on myöhemmin laadittava sopimus – ja luonnollisesti päätöksen tekeminen siitä, onko kohdetta järkevää ostaa neuvotteluissa saavutettavilla ehdoilla.

Lisäksi Due diligence -tiedoista on hyötyä yrityksen tarkemmassa arvonmäärityksessä, yrityskaupan rakenteen ja rahoituksen suunnittelussa, niin myös tulevan haltuunoton ja muuhun toimintaan integroinnin suunnittelussa. Eikä kannata unohtaa talous- ja verosuunnittelua tulevaisuuden tarpeita varten.

Due diligence tarkastusta valmisteltaessa on jo etukäteen päätettävä, mihin tarkastuksen painopiste asetetaan. Täydellinen tarkastus on käytännössä mahdottomuus, joko kohteesta johtuen, tai sitten täydellisyyteen pyrkivän tarkastuksen kustannuksesta johtuen.

Karkeasti ottaen due diligence jakaantuu useampaan eri aihepiiriin: puhutaan taloudellisesta due diligencesta oikeudellisesta due diligencesta ja toisinaan myös ympäristö due diligencesta. Tarkastettavia aihepiirejä voi toki olla muitakin, tilanteen ja kohteen mukaan.

Due diligence käytännössä

Yrityskaupassa tarjouksen yhteydessä ostaja tyypillisesti ilmoittaa haluavansa tehdä yrityksen tarkastuksen. Usein kun yrityskaupan keskeisistä ehdoista on päästy yhteisymmärrykseen, sovitaan yrityksen due diligence -tarkastuksesta. Usein tämä edellyttää myös salassapidosta sopimista, ellei sitä ole tehty jo aiemmin.

Sopimus due diligencesta määrittelee tarkastettavan aineiston, tarkastuksen tavan ja laajuuden.

Due diligence pyritään suorittamaan niin laajasta aineistosta kuin mahdollista, eli kaikesta yrityksen aineistosta mitään poissulkematta. Aina tämä ei kuitenkaan ole mahdollista. Usein kohdeyrityksessä on aineistoa (kuten kolmannen tahon liikesalaisuuksia), jota ei voi luovuttaa ulkopuolisen nähtäväksi ennen yrityskaupan toteutumista. Joskus on muita syitä.

Toisinaan edes yritykseen itseensä ei päästä, vaan aineisto on tutustuttavissa vain rajoitetun ajan salatussa virtuaalisessa tilassa, virtual data roomissa.

Tarkastus jakautuu tyypillisesti 1) ennakkotarkastukseen, 2) varsinaiseen tarkastukseen (tiedot kerätään ja analysoidaan) ja 3) raportointiin. On silti hyvä muistaa, että yhtä oikeaa due diligence -tarkastuksen suoritustapaa ei ole, vaan tarkastus tehdään tilanteen ja tietysti asiakkaan toiveiden mukaan.

Ennakkotarkastuksessa kerätään mm. kohteen perustiedot, selvitetään taloudellinen tilanne, kilpailutilanne, yhtiön liiketoiminnan perusteena olevat oikeudet, immateriaalioikeudet, viranomaisluvat, henkilökuntaan liittyvät asiat, verotuksellinen tilanne sekä eräitä muita tietoja.

Yleensä jokaisella due diligencen tekijällä on omat kokemukseen perustuvat luettelonsa kerättävistä tiedoista – niin meilläkin. Tietoja kerätään yrityksen ulkopuolisista lähteistä ja kohteen sisältä. Toisinaan luettelot annetaan myyjälle tai yrityksen johdolle tietojen keräämistä varten, tai sitten tarkastaja menee itse paikalle.

Varsinaisessa tarkastuksessa sitten niin kerätyt tiedot kuin yhtiössä olevat asiakirjat käydään lävitse, mahdollisesti haastatellaan henkilökuntaa, tarkastetaan yhtiön tilat ja laitteisto ym. toiminnan kannalta tärkeät seikat, ja pyritään suodattamaan esille olennaiset seikat (erityisesti riskien ja vastuiden kannalta) eli löydökset.

Usein tarkastuksen painopiste ja keskeiset selvitettävät seikat on päätetty etukäteen.

Raportissa kerrotaan vähimmillään mitä on tarkastettu, miten tarkastus on tehty ja kuvataan löydökset. Käytännössä tärkeistä seikoista kerrotaan asiakkaalle heti havaintojen varmistumisen jälkeen jo ennen varsinaisen raportin laatimista, jotta löydöksistä nouseviin kysymyksiin voidaan saada vastauksia jo tarkastuksen kestäessä. Tämä voi myös suunnata tarkastusta sen kestäessä. Raportti on luottamuksellinen.

Vendor due diligence

Vendor due diligence on yrityksen ennen yrityksen myyntiin asettamista (yleensä) myyjälle itselleen tai ostajaehdokkaita varten tekemä due diligence.

Tyypillisesti tällainen due diligence on suppeampi ja raportin osalta suurpiirteisempi kuin ostajan toimesta tehty due diligence.

Vendor due diligence tehdään usein myyjän omia tarpeita varten paitsi varmistamaan myyntikohteen tilanne, myös esim. myyjän muiden yritysten toiminnan järjestelyä varten. Sen tarkoituksena ei siten ole välttämättä löytää yrityksessä olevia riskejä ja vastuita - mikä on ostajan intressissä, vaan vastata joihinkin muihin kysymyksiin.

Vaikka ostaja saisikin myyjältä vendor due diligence -raportin, tämä ei poista ostajan oman tarkastuksen tarvetta. Toki raportista voi olla hyötyä ostajan omassa DD:ssä, mutta yksin se ei riitä.

Andoms Lakiasiat tekee due diligence -tarkastuksen puolestanne

Andoms Lakiasiat suorittaa due diligence tarkastuksia, keskittyen pääasiassa oikeudellisiin ja taloudellisiin kysymyksiin.

Haluttaessa voimme tarkastaa vain jonkin erityisen seikan tai vain tietyn aihepiirin asiat, asiakkaan toiveen mukaan.

Voimme pyydettäessä osallistua toisen tahon tekemään due diligence tarkastukseen.

Ota yhteyttä!

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmeneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.