Yrityskaupan neuvotteluissa kuulee toisinaan toiveen, että tehdään sitten lyhyt ja yksinkertainen sopimus. Käsityksenä tuolloin on, että rehellisten osapuolten välillä muunlainen yrityskauppasopimus - siis yrityskaupan kauppakirja -olisi vain turhaa ajankäyttöä ja rahan hukkaan heittämistä.

Lyhyt ja yksinkertainen sopimus tarkoittaa käytännössä, että asetelma on kallellaan myyjän eduksi. Ostajalla on aina riski siitä, mitä yrityksessä (tai liiketoiminnassa) on näkymättömissä. Myyjä sen sijaan yleensä saa selvää ja riskitöntä rahaa.

Yksinkertaisessa sopimuksessa keskitytään siirtämään yrityksen omistusta uudelle taholle, mutta siinä ei pystytä käsittelemään yritykseen ja kauppaan sisältyviä riskejä. Niissä ei käsitellä seikkoja, jotka ovat tärkeitä yrityksen toiminnalle. Tällöin yritys ostetaan kuin käytetty auto marketin parkkipaikan jobbarilta, samoin seurauksin: kun ongelmia ilmenee, ne jäävät ostajan kannettaviksi, vaikka myyjä yrityksensä tuntevana ehkä näkikin ne ennakolta. Ostaja on maksanut yrityksestä hinnan, joka on perustunut odotukseen yrityksen tulevasta menestyksestä, mutta onkin saanut priiman sijaan jotain muuta.

Joskus ongelma riskien hallitsemisesta tiedostetaan, ja riskit koetetaan kattaa jonkinlaisella lyhyellä yleislausekkeella. Näiden ongelmana on, että yleislausekkeet vain näyttävät ratkaisuilta, mutta käytännön tilanteessa ne osoittautuvat monta vaihtoehtoa tarjoaviksi. Sellaiset lausekkeet ovat riitatilanteessa mahdottomia toteuttaa.

Ostajan ei tietenkään kannata ostaa yritystä, jonka toiminta ei ole kunnossa tai jonka tuloksentekokyky on kyseenalainen. Jokainen yrittäjä tietää, että yrityksen menestys on riippuvainen monesta eri osatekijästä ja että näiden kaikkien on toimittava tarkoitetulla tavalla.

Ostaja on ehkä tarkistanut myytävän yrityksen, mutta ellei tarkastuksen löydöksiä huomioida sopimuksessa, tarkastuksesta ei ole kuin osittainen hyöty. Päinvastoin, voi olla että ostaja on ostanut yrityksen tietoisena sen ongelmista ja riskeistä, jolloin ostaja tulee hiljaisesti hyväksyneeksi nämä osana kauppaa. Eivätkä kaikki erheet suinkaan tule ilmi ennen kauppaa tehtävässä yrityksen tarkastuksessa, vaan ongelmia saattaa tulla myöhemmin esimerkiksi edellisiin vuosiin kohdistuvassa verotarkastuksessa.

Hyvä yrityskauppasopimus tehdään siten, että ostaja tunnistaa yrityksen tuloksentekokyvyn kannalta tarpeelliset seikat tai edes kriittiset seikat, nämä todetaan sopimuksessa, ja myyjä takaa ostajalle, että kyseiset asiat ovat kunnossa. Ellei ole, sovitaan miten tappio tästä kannetaan ja kuka vastaa – lähtökohtaisesti myyjän olisi sopimuksessa hyväksyttävä vastuu kaikesta siitä, mitä on tapahtunut tai hän on tehnyt tai laiminlyönyt yrityksessään ennen yrityksen hallinnan luovutusta ostajalle.

Vain silloin yritys vastaa sitä tuotto-odotusta johon yrityksen hinta yleensä perustuu, ja vastaavasti vain silloin ostajalla on todellinen mahdollisuus saada edes osa rahoistaan takaisin, jos tuleekin ostaneeksi sutta. Eikä näin toimien sopimus voi jäädä vain omistuksen siirtämiseksi ja kahteen sivuun, paitsi aivan yksinkertaisissa tapauksissa. Tärkeät asiat on käytävä läpi sopimuksessa, jotta on selvää mitä niiden osalta on tarkoitettu ja sovittu.

Hyvä sopimus käsittelee riskit ja jakaa ne ostajan ja myyjän välillä sovitulla tavalla. Tällöin ei pitäisi olla jälkeenpäin epäselvää, mistä kukin vastaa. Hyvän sopimuksen tekeminen maksaa vähemmän kuin riita sopimuksen teon jälkeen.

--

Edellä oleva on esimerkkinä yhdestä keskeisestä seikasta yrityskaupan sopimuksessa. Hyvässä yrityskauppasopimuksessa on toki aika paljon muutakin huomioitavaa.

Kun tarvitset asiantuntijaa yrityskauppaan, ota yhteyttä.

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmenneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.

Päivitetty: