Liiketoiminnan kauppa vai osakekauppa

Myyjä yleensä suosii osakekauppaa. Yrityksen omistaja-myyjän oman verotuksen kannalta pääomatuloveron maksaminen luovutusvoitosta johtaa yleensä pienempään veromäärään kuin liiketoimintakaupan jälkeen maksettavaksi tulevat verot. Myös varojen haltuun saaminen tapahtuu käytännössä nopeammin.

Usein ostaja haluaa ostaa liiketoiminnan eikä yhtiön osakkeita. Syy tähän voi olla riskien hallinnassa tai ostajalle tarpeettomassa yhtiön omaisuudessa, mutta on tälle myös ostajan kannalta verotuksellisia perusteluja. Myyjälle liiketoimintakauppa aiheuttaa pohtimista: kauppahinta jää yritykseen, eikä tule suoraan myyjän tilille.

Verotukselliset edut liittyvät yleensä yrityskaupan rahoituksesta aiheutuvien korkokulujen vähennysmahdollisuuteen ja liikearvon poistoihin.

Liiketoimintakauppaa varten otetun lainan korkokulut voidaan vähentää kirjanpidossa ja verotuksessa, jos liiketoiminta hankitaan lainat ottaneeseen yhtiöön. (Sama tavoite voidaan saavuttaa myös osakekaupassa apuyhtiöjärjestelyin - tosin ongelmana toisinaan on, apuyhtiöllä ei ole elinkeinotoiminnasta tulevia tuloja, joihin vähennyksiä voisi kohdentaa.)

Liikearvo

Liikearvona pidetään ostetun liiketoiminnan kirjanpitoarvon ylittävää yrityskaupan kauppahinnan osaa. Liikearvo on periaatteessa laskettava jokaisen varallisuuserän kohdalta erikseen.

Jos ostajan liiketoiminta kuuluu EVL:n piiriin (verotetaan elinkeinotoimintana, ei henkilökohtaisen tulonlähteen toimintana), liikearvo on poistettavissa verotuksessa kuten muut pitkävaikutteiset menot, normaalisti 3 - 5 vuoden aikana ja perustellusta syystä enintään 10 vuoden aikana (tasapoistoin, EVL 24§) .

On huomattava, että kaikki erät eivät ole välttämättä poistettavaa liikearvoa. Näin on esimerkiksi käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden kohdalla.

Poistojen osalta kirjanpitolaki ja elinkeinoverolaki poikkeavat toisistaan (mm. poistotavan ja poistoajan pituuden suhteen), joten tässä kohdin on syytä olla erityisen tarkka yrityskauppaa suunniteltaessa.

Poistoajan pituus riippuu mm. siitä, kuinka kauan liikearvoa synnyttävät tekijät vaikuttavat.

Jos esimerkiksi liikearvo perustuu ostetun liiketoiminnan avainhenkilöiden osaamiseen, on perusteltua käyttää lyhyttä poistoaikataulua. Mikäli liikearvon vaikutusaika muuttuu toimintaympäristön muuttuessa, liikearvon poistoaikataulua voidaan muuttaa.

Entä jos liikearvo osoittautuu liian suureksi? Oikeuskäytännössä lisäpoisto on eräässä tapauksessa sallittu (KHO 19.12.2008/3372), mutta verottajan kanta asiaan on epäselvä. Liikearvo on poistettava kertapoistona, mikäli se osoittautuu arvottomaksi tai poistuu yrityksen käytöstä ennen kuin se olisi tasapoistoin kokonaan poistettu (EVL 41§).

Liiketoiminnan myymisestä aiheutuva yhtiövero

Liiketoimintakaupassa myyjäyritys joutuu maksamaan yhtiöveroa siltä osalta, jolla liiketoimintakaupan kauppahinta ylittää myydyn omaisuuden kirjapitoarvon. Tästä on kuitenkin poikkeus.

Elinkeinotoiminnassa käytettävät käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet, ei kuitenkaan kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeet, voidaan luovuttaa verovapaasti, jos

  1. luovutuksensaaja on osakeyhtiö tai osuuskunta,
  2. osakkeet on omistettu vähintään vuoden ajan ja
  3. omistusosuus myyjäyhtiössä on vähintään 10%.

Näistä ei siten synny verotettavaa tuloa myyjäyhtiölle. Pienyritysten kohdalla ongelmana on käyttöomaisuusvaatimus: jos osakkeet eivät kuulu yrityksen liiketoimintaan, eivät ne voi olla käyttöomaisuuttakaan, ja verovapautta ei synny (KHO 2010:50 ja KHO 2012:74 ). Tyypillisiä käyttöomaisuusosakkeita ovat tytäryhtiöosakkeet ja omistusyhteysyritysten osakkeet. Käyttöomaisuusosakkeille on tavallista, että ne on hankittu pitkäaikaiseen omistukseen ja niiden omistamisen syynä on muu kuin osinkotuottojen tai lyhyen aikavälin arvonnousujen odotukset.

Tarkempia tietoja verovapaudesta ja sen edellytyksistä löytyy Verohallinnon ohjeesta <a href=”https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48258/yhteison_kayttoomaisuusosakkeiden_luovu/#7-verovapaaseen-luovutushintaan-teht%C3%A4v%C3%A4t-oikaisut” rel=”noopener noreferrer” target=”_blank”>Yhteisön käyttöomaisuusosakkeiden luovutusten verokohtelusta</a>.

Jos myyjäyhtiön omistaja on alunperin tarkoittanut myyntitulon tulevan itselleen, hän joutuu ottamaan liiketoimintakaupan kauppahinnan ulos yhtiöstä. Yleensä käytettäviä tapoja ovat osinko, yhtiön voitonjakokelpoisten varojen käyttäminen sen omien osakkeiden ostoon tai jopa yhtiön purkaminen.

Useimmiten myyjälle syntyy verotettavaa pääomatuloa, yhtiön maksettavaksi ehkä tulevan yhtiöveron lisäksi. Eri tavoilla on erilaiset veroseuraamukset, ja osinkojen kohdalla tämä riippuu myös yhtiön nettovarallisuudesta.

Palkkana kauppahintaa ei useimmissa tapauksissa kannata ottaa yrityksestä verotuksen progression vuoksi.

Kun kysymys on jo useamman sadantuhannen tai miljoonien eurojen kauppahinnasta, kansainvälinen verosuunnittelu voi avata mahdollisuuksia kauppahinnankin kohdalla. Näitä vaihtoehtoja on niin paljon, että ne jätetään tässä vain tämän maininnan varaan. Pienemmissä kauppahinnoissa kulut todennäköisesti eivät riitä kattamaan hyötyjä.

Kansainvälisten verojärjestelyjen tulee perustua aina aitoon kansainväliseen toimintaan, ja silloinkin on huolellisesti selvitettävä, missä kauppa ja mahdollinen myyntivoitto tulee verotettavaksi.

Yritysten sukupolvenvaihdosten kohdalla on erityissääntöjä, joita noudattamalla yrityskauppa voidaan toteuttaa parhaimmillaan verovapaasti. Kyse on silti yrityskaupasta, ei yrityksen omistuksen siirtämisestä lahjana.

Varainsiirtoverotus

Liiketoimintakauppa on ostajalle yleensä verotuksellisesti edullisempi yrityskaupan muoto.

Kun ostaja maksaa osakekaupassa 1,6% suuruisen varainsiirtoveron kauppahinnasta, liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa joutuu maksamaan vain osasta kauppahinnasta, nimittäin kauppaan sisältyvistä arvopapereista ja kiinteistöistä.

Varsinaisesta liiketoiminnan kaupasta ei varainsiirtoveroa makseta.

Liiketoimintakaupan arvonlisävero

Liiketoimintakauppa ei lähtökohtaisesti ole arvonlisäveron alainen, jos liiketoiminnan ostanut ryhtyy jatkamaan liiketoimintaa. Ellei ostaja jatka liiketoimintaa, tai jos liiketoimintakaupan yhteydessä otetaan tavaroita omaan käyttöön (esim. supistetaan toimintaa), näistä liiketoiminnasta poistuvista tavaroista tulee maksettavaksi arvonlisävero.

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmeneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.

Päivitetty: