Yrityksen ostaminen

Yrityksen ostaminen on hyvä ajatus, kun tavoitteena on toiminnan laajentaminen. Yrityksen ostamalla voi saada suhteellisen nopeasti haltuunsa osaamista ja tietotaitoa, jonka hankkiminen muuten olisi ehkä vaikeaa.

Yrityksen ostaminen on myös hyvä vaihtoehto yritystoiminnan aloittamiselle.

Lähtökohtana on, että ostettavan yrityksen tulee kyetä tekemään hyvää tulosta (myös) tulevaisuudessa.

Ostaessa kannattaa kiinnittää erityisesti tähän huomiota: miten 1. ensin selvitetään yrityksen tuloksentekokyky ja sitten 2. varmistetaan että se säilyy ja että 3. yrityksessä mahdollisesti olevat riskit eivät tule ostajan maksettaviksi.

Toimivan yrityksen ostaminen on monen mutkan takana.

Yritykseen tutustuminen kannattaa tehdä riittävän ajan kanssa ja huolella.

Yrityskaupan kulku, eli yrityskauppaprosessi on usein hyvin samankaltainen eri yrityskaupoissa.

Yrityskaupoissa ostajalla on selonottovelvollisuus kaupan kohteesta. Teoreettisesti kaupan kohteessa voi olla virhe, mutta pelkkiin kauppalain periaatteisiin vetoaminen ei yleensä auta ostajaa.

Jos kauppa toteutetaan osakekauppana, siis ostamalla yrityksen osakkeet, kohdeyritys vastaa edelleen kaupan jälkeenkin ennen omistajanvaihdosta syntyneistä vastuistaan.

Jos taas yrityskauppa toteutetaan liiketoimintakauppana, ostajan on varmistuttava, että tärkeät sopimukset siirtyvät liiketoiminnan mukana - tämä ei tapahdu automaattisesti eikä aina riitä edes myyjän ja ostajan välinen sopimuskaan asiasta.

Ellei näistä asioista sovita yrityskauppasopimuksessa, ongelmat ja niiden kustannukset jäävät lopulta ostajan kannettaviksi osana liiketoimintariskiä.

Muissa kauppatavoissa on sitten omat ongelmansa.

Älä tee sitovaa sopimusta liian aikaisin

Eräillä myyjän puolesta toimivilla yritysvälittäjillä on käytäntönä koettaa saada ostaja allekirjoittamaan sitova esisopimus hyvin aikaisessa vaiheessa yrityskauppaprosessia.

Esisopimuksen osana on tällöin yrityskauppasopimuksen luonnos, ja esisopimuksessa sovitaan tuon sopimuksen solmimisesta myöhemmin, viimeistään jonakin määriteltynä päivänä.

Esisopimus velvoittaa kaupan kohteen ostamiseen esitetyillä ehdoilla, ja vetäytyä voi vain sopimusehtojen oikeuttamana. Näissä esisopimuksissa sellaisena on ollut vain tilanne, jossa ostaja tekee merkittävän löydöksen yrityksen due diligence -tarkastuksessa.

Esisopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä ostajan halutaan maksavan jo osa tulevasta kauppahinnasta, ja usein esisopimukseen kuuluu myös sopimussakko.

Sinänsä esisopimuksissa ei ole mitään periaatteellista vikaa, niitä käytetään toisinaan isoissakin yrityskaupoissa. Varsinaisen yrityskauppasopimuksen laatiminen on kuitenkin pidettävä ostajan oikeutena - hän vaihtaa rahan riskipitoiseen yritykseen.

Em. kuvatussa menettelyssä ongelmana on, että esisopimus tehdään ennen kuin yrityksen tilanne ja yrityksen riskit on ostajaa tyydyttävästi tunnistettu ja selvitetty.

Niinpä tunnistamattomia riskejä ei voida käsitellä siinä yrityskauppasopimuksessakaan, joka samassa yhteydessä hyväksytään.

Näin ostajaehdokas ei enää pääse neuvottelemaan kaupan todellisista ehdoista kuin hinnan (ja maksujärjestelyjen) osalta ja yrityksen riskit siirtyvät ostajalle, vaikka ne olisivat myyjän aikaansaamia.

Käytä asiantuntijaa yritystä ostaessasi

Asiantuntijaa kannattaa käyttää kaikessa sellaisessa, mitä ei itse varmasti täysin hallitse. Näin vältyt kalliilta virheiltä.

Jos myyjä käyttää yritysvälittäjää, tarvitset ehdottomasti oman asiantuntijan. Yritysvälittäjä on myyjän edustaja, ei puolueeton asiantuntija, vaikka moni yritysvälittäjä sellaisena haluaa esiintyä.

Kun monelle yrittäjälle yrityskauppa on ainutkertainen tilaisuus, asiantuntijalla on kokemus suuresta määrästä yrityskauppoja. Hän osaa siksi kiinnittää huomiota seikkoihin, joita yrittäjä ei ehkä heti huomaa. Asiantuntija näkee tilanteen sisäisen logiikan nopeasti. Asiantuntijan käyttäminen antaa mahdollisuuden keskusteluun ja ajatusten kehittämiseen, jolloin virheratkaisujen mahdollisuus vähenee.

Ostajan on arvioitava itsenäisesti yrityksestä maksettava hinta. Arvonmääritys edellyttää kokemusta. Asiantuntijasta on tässä ehdottomasti apua. Andoms tekee halutessasi yrityksen arvonmäärityksen.

Kaikki sopimukset ovat ilman yrityskauppoja aiemminkin tehneen lakimiehen työsarkaa. Yrityskaupat eivät ole jokaisen lakimiehen osaamisalueella. Andoms Lakiasiat Oy:n Olli-Pekka Myllynen on tehnyt yrityskauppoja jo vuodesta 1996, myös suuria ja vaikeita.

Yrityskaupat eivät yksikään ole toisensa kopioita, koska ostettavat yrityksetkään eivät ole. Toimivia valmiita malleja ei yrityskauppasopimuksiin ole olemassa. Riskit ovat tapauskohtaisia, minkä takia niiltä suojautuminen on aina tehtävä tapauskohtaisesti. Toiselle tehdyn sopimuksen kopioiminen on vaarallista, sillä aiemman yrityskaupan kriittiset seikat olivat toiset kuin nyt käsillä olevan kaupan.

Ainoastaan salassapitosopimus saattaa olla pitkälle samankaltainen eri tapauksissa. Kaikki myyjät eivät näe salassapitosopimuksen arvoa, ja jotkut ovat valmiit luovuttamaan yrityksensä aineistoa ja vastaamaan kysymyksiin ilman sitä. Nykyään tämä on yhä harvinaisempaa.

Salassapitosopimuksen lisäksi yrityskauppa voidaan tehdä sopimusteknisesti joko vaiheittain tai yhdellä varsinaisella yrityskauppasopimuksella. Pienemmissä yrityskaupoissa yleensä selvitään yhden sopimuksen tekniikalla. Varsinaiseen kauppasopimukseen voi kuulua erillinen kaupan päättäminen, jossa kohteen omistuksen luovutus ja kauppahinnan maksu tapahtuvat.

Yrityksen tarkastaminen eli due diligence kannattaa tehdä asiantuntijan avulla. Yrityksen tarkastamista ei pidä milloinkaan laiminlyödä, vaikka kyse olisi vain pienestä yrityskaupasta. Ellei ole mahdollista käyttää asiantuntijaa, tarkastus on tehtävä itse. Tarkastuksessa tehdyistä (kielteisistä) löydöksistä on sovittava sopimuksessa, jotta vastuunjako on selvä ostajan ja myyjän välillä, elleivät löydökset aiheuta koko kaupan peruuntumista.

Asiantuntijan käyttäminen luonnollisesti maksaa, joten riippuu omasta osaamisesta, milloin on järkevää ottaa asiantuntija mukaan. Asiantuntijan voi ottaa mukaan vain osaan prosessia, mikäli se tuntuu järkevimmältä.

Andoms Lakiasiat auttaa sinua yrityskaupan sopimuksen laatimisessa haluamallasi tavalla.

Andoms Lakiasiat on auttanut erikokoisten yritysten kaupoissa menestyksellä, usein alusta loppuun saakka, toisinaan vain osassa tehtävistä, aina asiakkaan toiveen mukaan.

Andoms Lakiasiat auttaa sinua myös yrityskaupan sopimuksen laatimisessa haluamallasi tavalla.

Ota yhteyttä!

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmeneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.

Päivitetty: