Myytävässä yrityksessä pitäisi olla vain sellaista omaisuutta, joka on tarpeen tuloksen tekemiseksi. Käytännössä lähes kaikki myytävät yhtiöt ovat osakeyhtiöitä, ja seuraava on kirjoitettu vain niiden näkökulmasta.

Lyhyesti yrityksen myyntikuntoon laittaminen tarkoittaa sitä, että yrityksen toimintaa tehostetaan ja yrityksen hallinto ja dokumentaatio saatetaan kuntoon myyntitilannetta varten, siis tulevan ostajan kysymyksiä silmällä pitäen. Jos yrityksestä ja sen tilasta ei saa luotettavasti selkoa, kukaan ei voi kukaan ostaa yritystä.

Toimintaa kannattaa tehostaa, sillä kauppahinta on usein suoraan (oikaistusta) käyttökatteesta riippuvainen. Kaikki tarpeettomat kulut on karsittava. Yrityksen tuloskunnosta on huolehdittava, sillä tappiollisia yrityksiä ei kukaan halua.

Jos yritykseen on jotenkin tullut ydinliiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta, siitä on nyt päästävä eroon.  Joskus on jopa hankittu omaisuutta, joka ei ole tarpeen yrityksen liiketoiminnassa, mutta aiheuttaa silti kuluja yritykselle. Pahimmillaan tällaiseen omaisuuteen saattaa liittyä velkaa.

Kaikki sellainen omaisuus, josta ole apua tuloksen kannalta, olisi syytä siivota pois yrityksestä. Usein myös sellainen omaisuus, joka tuottaa tulosta mutta ei liity varsinaiseen liiketoimintaan, on syytä siirtää pois yrityksestä.

Omaisuuden siirtämiseen yrityksestä on useampia tapoja.

Tarpeettoman omaisuuden myyminen

Yksinkertaisin tapa on myydä omaisuutta. Myyminen on nopea ratkaisu, jos omaisuudelle löytyy ostaja. Joskus omistaja on halukas ostamaan kyseisen omaisuuden. Jos omaisuutta myydään omistajalle alle käyvän arvon, kyse voi olla peitellystä osingosta, millä on veroseurauksia, ja luovutushintaa todennäköisesti oikaistaan yrityksen kannalta verotuksessa siirtohinnoitteluna. Samalla luodaan helposti veroriski myytävään yritykseen – omaisuutta ei siis voi myydä miten tahansa hinnoitellen. Myytäessä omaisuutta on luonnollisesti muistettava arvonlisävero (tai sitä vastaava marginaalivero, jos myytävä on verottomana hankittu).

Myymisen ei tietenkään tarvitse tapahtua käteiskauppana, mutta jos omistajayrittäjä (tai hänen perheenjäsenensä) jää velkaa yhtiölle, on riskinä että verottaja pitää lainan maksamatta olevaa osaa osinkoon rinnastettavana osakaslainana, sikäli kun lainaa on maksamatta verovuoden päättyessä. Myymisessä on muistettava, että omaisuuteen liittyvät yhtiön velat (esimerkiksi omaisuuden hankkimiseksi otetut lainat) jäävät yhtiöön. Yhtiön lainasopimuksissa saattaa olla rajoituksia (käyttö)omaisuuden myymiseen.

Tarpeeton omaisuus apuyhtiöön

Myymistä parempi vaihtoehto voi olla uuden yhtiön perustaminen, johon omaisuutta siirretään (esimerkiksi osakepääomaa vastaavana apporttiomaisuutena). Uuden yhtiön osakkeet voidaan myöhemmin myydä. Kun halutaan jättää jotain omaisuutta myyjän omaisuuspiiriin, voidaan esimerkiksi toimia siten, että ko. omaisuus siirretään ensin myytävän yhtiön tytäryhtiöön, joka sitten myydään varsinaisesta pääyhtiöstä myyjälle samalla kuin varsinaisen pääyhtiön yrityskauppa toteutetaan.

Apuyhtiömalli avaa mahdollisuuden monenlaisiin omistus- , äänivalta- ja osakassopimusjärjestelyihin. Kunkin ratkaisun verotuksellinen järkevyys on luonnollisesti selvitettävä etukäteen. Vaihtoehtojen määrän takia niitä ei voida tässä käydä läpi enempää.

Yhtiön jakautuminen

Jos omaisuutta on merkittävästi, ja se tuottaa, voi olla järkevää jakaa yritys kahdeksi (tai useammaksikin) yritykseksi. Tämä jakautuminen koskee kaikkea omaisuutta, eli siirrettävään omaisuuteen saattaa jakautumisessa kuulua myös velkaa, toisin kuin muissa menettelyissä. Jakautuminen on osakeyhtiölaissa säädelty, sillä on oma menettelynsä joka vie käytännössä aikaa noin puoli vuotta. Jakautumiseen liittyy rekisteröintimenettely kaupparekisteriin sekä kuulutusmenettely. Jakautumista ei kannata yrittää ilman lakimiestä. Lakimiehellekin tämä on kohtuullisen työläs prosessi, minkä vuoksi yrityksen jakautumisesta syntyy kustannuksia. Kuvaavaa on, että pelkät kaupparekisterikulut ovat yli tuhat euroa. Jakautuminen ei siksi sovellu pienille yrityksille.

Muita myyntikuntoon laittamisen kysymyksiä

Pienissä yrityksissä ongelmana on joskus yrityksen suuri riippuvuus yrittäjästä. Yritys on saatettava toiminnaltaan sellaiseksi, että se ei ole riippuvainen yrittäjän jatkuvasta läsnäolosta. Yrittäjän on koetettava saada mahdollisimman hyvin dokumentoitua itsellään olevaa tietoa, jotta yrityksessä on jotakin mitä myydä.

Vaikka asiakasrekisteri onkin tärkeää ostajalle (yrityskauppa maksetaan käytännössä asiakkailta saatavilla tulevilla tuotoilla), pelkää asiakasrekisteriä menneistä asiakkaista ei kovin moni ole halukas ostamaan – erityisesti jos on vaara että nykyisetkin asiakkuudet ovat yrittäjän persoonasta riippuvaisia. Suulliset sopimukset on saatava kirjalliseen muotoon.

Tunnistettavissa olevat riskit (esim. veroriskit, sopimuspohjien päivitys) on selvitettävä ja minimoitava, jos suinkin mahdollista. Tällä on vaikutusta ainakin ostajan haluun kauppahinnan maksun jaksottamisessa.

Kaikki toiminnan kannalta keskeinen IPR, eli patentit, mallioikeudet, tavaramerkit, tekijänoikeudet ym. on dokumentoitava ja suojattava. Domain-nimien hallintaoikeus ja päättymisajankohdat on selvitettävä. Käytettävien tietokoneohjelmistojen lisenssien olemassaolo on tarkastettava, ja selvitettävä että yrityksellä on oikeus luovuttaa ne yrityskaupassa. Jos yritys tarvitsee toimintaansa lisenssejä muilta, on tarkastettava että niitä koskevissa sopimuksissa ei ole rajoituksia yrityskauppaan liittyen. Sama on tehtävä kaikille tärkeimmille sopimuksille.

Usein sopimuksissa, mm. rahoitussopimuksissa tai vuokrasopimuksissa (kuten leasingsopimuksissa) on yrityskauppaa koskevia velkojan suostumusta edellyttäviä lausekkeita. Nämä on selvitettävä.

Toiminnan kannalta keskeiset sopimukset on kerättävä yhteen, niiden päättymisajankohdat ja niistä aiheutuvat kulut on selvitettävä. Mitä nämä ovat riippuu yrityksestä, mutta usein joukossa ovat ainakin toimitilojen vuokrasopimukset, käyttöomaisuutta (koneita ja laitteita) koskevat sopimukset, rahoitussopimukset ja myyntisopimukset. Vakuutussopimukset on myös tarkastettava.

Jos yritys on ollut osapuolena oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, sitä on uhattu sellaisella, yrityksellä tai sitä vastaan on vireillä valituksia viranomaisissa, nämä on huomioitava. Ostaja kysyy niitä, kuten myös mahdollisen verotarkastuksen tarkastuskertomusta.

Yrityksen hallinto on saatava sellaiseksi, että yrityksen taloudellinen ja muu tilanne on helposti ja nopeasti selvitettävissä, milloin tahansa. Ostaja tulee kysymään runsaasti kysymyksiä, sillä ostajan on ymmärrettävä kaikki mitä yrityksessä tapahtuu, minkä lisäksi huolellinen ostaja tarkastaa kaiken vielä yrityksen ns. due diligence -tarkastuksessa. Minimissään dokumentaatio on kasattava, kaikki asiakirjat on saatettava kuntoon, viranomaisrekisterit on tarkastettava ja tarvittaessa saatettava ajantasaisiksi. Tähän kaikkeen menee aikaa, ja prosessi on hyvä aloittaa jo vuosia ennen suunniteltua yrityskauppaa. Erityisesti toiminnan tehostaminen on tehtävä jo vuosia ennen, jotta sillä on vaikutusta kauppahintaan.

Käytä asiantuntijaa

Kun suunnittelet yrityksen myymistä, kannattaa käyttää apuna kokenutta asiantuntijaa. Andoms Lakiasiat Oy:n Olli-Pekka Myllynen on hoitanut ensimmäisen yrityskauppansa 1996, ja siitä alkaen kokemusta on kertynyt niin myyjien kuin ostajien apuna toimimisesta niin pienissä kuin suurissa yrityskaupoissa.

Jos tarvitset apua, ota yhteyttä.

Yritykseen tutustuminen kannattaa tehdä riittävän ajan kanssa ja huolella.

Yrityskaupan kulku, eli yrityskauppaprosessi on usein hyvin samankaltainen eri yrityskaupoissa.

Milloin kannattaa käyttää asiantuntijaa yrityskaupassa

Asiantuntijaa kannattaa käyttää kaikessa sellaisessa, mitä ei itse varmasti osaa. Näin vältetään kalliit virheet.

Kun monelle yrittäjälle yrityskauppa on ainutkertainen tilaisuus, asiantuntijalla on kokemus suuresta määrästä yrityskauppoja. Hän osaa siksi kiinnittää huomiota seikkoihin, joita yrittäjä ei ehkä heti huomaa. Asiantuntija näkee tilanteen sisäisen logiikan nopeasti. Asiantuntijan käyttäminen antaa mahdollisuuden keskusteluun ja ajatusten kehittämiseen, jolloin virheratkaisujen mahdollisuus vähenee.

Arvonmääritys edellyttää kokemusta. Asiantuntijasta on ehdottomasti apua. Andoms tekee halutessasi yrityksen arvonmäärityksen.

Kaikki sopimukset ovat ehdottomasti yrityskauppoja aiemminkin tehneen lakimiehen työsarkaa. Yrityskaupat eivät ole jokaisen lakimiehen osaamisalueella. Andoms Lakiasiat Oyn Olli-Pekka Myllynen on tehnyt yrityskauppoja jo vuodesta 1996.

Yrityskaupat eivät yksikään ole toisensa kopioita, koska ostettavat yrityksetkään eivät ole. Toimivia valmiita malleja ei yrityskauppasopimuksiin ole olemassa. Riskit ovat tapauskohtaisia, minkä takia niiltä suojautuminen on aina tehtävä tapauskohtaisesti. Toiselle tehdyn sopimuksen kopioiminen on vaarallista, sillä aiemman yrityskaupan kriittiset seikat olivat toiset kuin nyt käsillä olevan kaupan.

Ainoastaan salassapitosopimus saattaa olla pitkälle samankaltainen eri tapauksissa. Kaikki myyjät eivät näe salassapitosopimuksen arvoa, ja jotkut ovat valmiit luovuttamaan yrityksensä aineistoa ja vastaamaan kysymyksiin ilman sitä. Nykyään tämä on yhä harvinaisempaa.

Salassapitosopimuksen lisäksi yrityskauppa voidaan tehdä sopimusteknisesti joko vaiheittain tai yhdellä varsinaisella yrityskauppasopimuksella. Pienemmissä yrityskaupoissa yleensä selvitään yhden sopimuksen tekniikalla. Varsinaiseen kauppasopimukseen voi kuulua erillinen kaupan päättäminen, jossa kohteen omistuksen luovutus ja kauppahinnan maksu tapahtuvat.

Yrityksen tarkastaminen eli due diligence kannattaa tehdä asiantuntijan avulla. Yrityksen tarkastamista ei pidä milloinkaan laiminlyödä, vaikka kyse olisi vain pienestä yrityskaupasta. Ellei ole mahdollista käyttää asiantuntijaa, tarkastus on tehtävä itse. Tarkastuksessa tehdyistä (kielteisistä) löydöksistä on sovittava sopimuksessa, jotta vastuunjako on selvä ostajan ja myyjän välillä, elleivät löydökset aiheuta koko kaupan peruuntumista.

Andoms Lakiasiat auttaa sinua yrityskaupan sopimuksen laatimisessa haluamallasi tavalla.

Asiantuntijan käyttäminen luonnollisesti maksaa, joten riippuu omasta osaamisesta, milloin on järkevää ottaa asiantuntija mukaan. Asiantuntijan voi ottaa mukaan vain osaan prosessia, mikäli se tuntuu järkevimmältä.

Andoms Lakiasiat on auttanut erikokoisten yritysten kaupoissa menestyksellä, usein alusta loppuun saakka, toisinaan vain osassa tehtävistä, aina asiakkaan toiveen mukaan.

Ota yhteyttä!

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmenneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.

Päivitetty: