Yrityksen ostaminen

Yrityksen ostaminen on hyvä ajatus, kun tavoitteena on toiminnan laajentaminen. Yrityksen ostamalla voi saada suhteellisen nopeasti haltuunsa osaamista ja tietotaitoa, jonka hankkiminen muuten olisi ehkä vaikeaa.

Yrityksen ostaminen on myös hyvä vaihtoehto yritystoiminnan aloittamiselle.

Lähtökohtana on, että ostettavan yrityksen tulee kyetä tekemään hyvää tulosta (myös) tulevaisuudessa.

Ostaessa kannattaa kiinnittää erityisesti huomiota: miten 1. ensin selvitetään yrityksen tuloksentekokyky ja sitten 2. varmistetaan että se säilyy ja että 3. yrityksessä mahdollisesti olevat riskit eivät tule ostajan maksettaviksi.

Toimivan yrityksen ostaminen on monen mutkan takana.

Yritykseen tutustuminen kannattaa tehdä riittävän ajan kanssa ja huolella.

Yrityskaupan kulku, eli yrityskauppaprosessi on usein hyvin samankaltainen eri yrityskaupoissa.

Yrityskaupoissa ostajalla on selonottovelvollisuus kaupan kohteesta. Teoreettisesti kaupan kohteessa voi olla virhe, mutta pelkkiin kauppalain periaatteisiin vetoaminen ei yleensä auta ostajaa.

Jos kauppa toteutetaan osakekauppana, siis ostamalla yrityksen osakkeet, kohdeyritys vastaa edelleen kaupan jälkeenkin ennen omistajanvaihdosta syntyneistä vastuistaan.

Jos taas yrityskauppa toteutetaan liiketoimintakauppana, ostajan on varmistuttava, että tärkeät sopimukset siirtyvät liiketoiminnan mukana - tämä ei tapahdu automaattisesti eikä aina riitä edes myyjän ja ostajan välinen sopimuskaan asiasta.

Ellei näistä asioista sovita yrityskauppasopimuksessa, ongelmat ja niiden kustannukset jäävät lopulta ostajan kannettaviksi osana liiketoimintariskiä.

Muissa kauppatavoissa on sitten omat ongelmansa.

Yrityskaupassa ostaja vaihtaa kauppahinnan yritykseen. Ostajalla on paljon enemmän riskejä suojattavana kuin yrityksensä hyvin tuntevalla myyjällä. Siksi ostajan kannattaa olla se osapuoli, joka laatii ensimmäisen luonnoksen sopimukseksi yrityskaupasta. Sopimuksessa on pystyttävä käsittelemään yrityskaupan riskit ja sopimaan niiden jakamisesta ostajan ja myyjän välillä. Ellei riskejä käsitellä, ne seuraavat yritystä uudelle omistajalle.

Andoms Lakiasiat voi auttaa sopimusneuvotteluissa ja sopimuksen laatimisessa, ja jo paljon aikaisemminkin.

Käytä asiantuntijaa yritystä ostaessasi

Asiantuntijaa kannattaa käyttää kaikessa sellaisessa, mitä ei itse varmasti täysin hallitse. Näin vältyt kalliilta virheiltä.

Jos myyjä käyttää yritysvälittäjää, ostaja tarvitsee ehdottomasti oman asiantuntijan. Yritysvälittäjä on myyjän edustaja, ei puolueeton asiantuntija, vaikka moni yritysvälittäjä sellaisena haluaa esiintyä.

Kun yleensä yrityskauppa on yrittäjälle ainutkertainen tilaisuus, asiantuntijalla on kokemus suuresta määrästä yrityskauppoja. Hän osaa siksi kiinnittää huomiota seikkoihin, joita yrittäjä ei ehkä heti huomaa. Asiantuntija näkee tilanteen sisäisen logiikan nopeasti. Asiantuntijan käyttäminen antaa mahdollisuuden keskusteluun ja ajatusten kehittämiseen, jolloin virheratkaisujen mahdollisuus vähenee.

Ostajan on arvioitava itsenäisesti yrityksestä maksettava hinta. Arvonmääritys edellyttää kokemusta. Asiantuntijasta on tässä ehdottomasti apua. Andoms tekee halutessasi yrityksen arvonmäärityksen.

Kaikki sopimukset ovat yrityskauppoja aiemminkin tehneen lakimiehen työsarkaa. Yrityskaupat eivät ole jokaisen lakimiehen osaamisalueella. Andoms Lakiasiat Oy:n Olli-Pekka Myllynen on tehnyt yrityskauppoja jo vuodesta 1996, myös suuria ja vaikeita.

Yrityskaupat eivät yksikään ole toisensa kopioita, koska ostettavat yrityksetkään eivät ole. Toimivia valmiita malleja ei yrityskauppasopimuksiin ole olemassa. Riskit ovat tapauskohtaisia, minkä takia niiltä suojautuminen on aina tehtävä tapauskohtaisesti. Toiselle tehdyn sopimuksen kopioiminen on vaarallista, sillä aiemman yrityskaupan kriittiset seikat olivat toiset kuin nyt käsillä olevan kaupan.

Ainoastaan salassapitosopimus saattaa olla pitkälle samankaltainen eri tapauksissa. Kaikki myyjät eivät näe salassapitosopimuksen arvoa, ja jotkut ovat valmiit luovuttamaan yrityksensä aineistoa ja vastaamaan kysymyksiin ilman sitä. Nykyään tämä on yhä harvinaisempaa.

Salassapitosopimuksen lisäksi yrityskauppa voidaan tehdä sopimusteknisesti joko vaiheittain tai yhdellä varsinaisella yrityskauppasopimuksella. Pienemmissä yrityskaupoissa yleensä selvitään yhden sopimuksen tekniikalla. Varsinaiseen kauppasopimukseen voi kuulua erillinen kaupan päättäminen, jossa kohteen omistuksen luovutus ja kauppahinnan maksu tapahtuvat.

Yrityksen tarkastaminen

Yrityksen tarkastaminen eli due diligence kannattaa tehdä asiantuntijan avulla. Yrityksen tarkastamista ei pidä laiminlyödä, vaikka kyse olisi vain pienestä yrityskaupasta. Ostajan on tiedettävä mitä on ostamassa, sillä riskit siirtyvät yrityksen mukana. Yrityksellä voi olla vaikka vanhoja sopimuksia, joissa piilee tapahtuneeseen virheeseen perustuva vastuu. Riskit on kyettävä arvioimaan, ja verrattava niitä aiemmin toteutuneisiin.

Riskejä voidaan tietenkin tasoittaa hyvällä sopimuksella, mutta silloinkin olisi tiedettävä mistä riskeistä sovitaan.

Ellei yrityksen tarkastuksessa ole mahdollista käyttää asiantuntijaa, tarkastus on tehtävä itse. Tarkastuksessa tehdyistä (kielteisistä) löydöksistä on sovittava sopimuksessa, jotta vastuunjako on selvä ostajan ja myyjän välillä, elleivät löydökset aiheuta koko kaupan peruuntumista.

Asiantuntijan käyttäminen luonnollisesti maksaa, joten riippuu omasta osaamisesta, milloin on järkevää ottaa asiantuntija mukaan. Asiantuntijan voi ottaa mukaan vain osaan prosessia, mikäli se tuntuu järkevimmältä.

Apua yrityskauppaan

Andoms Lakiasiat auttaa sinua yrityskaupan sopimuksen laatimisessa haluamallasi tavalla.

Andoms Lakiasiat on auttanut erikokoisten yritysten kaupoissa menestyksellä, usein alusta loppuun saakka, toisinaan vain osassa tehtävistä, aina asiakkaan toiveen mukaan.

Ota yhteyttä!

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmeneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.