Miten yrityskaupassa saa parhaan hinnan

Myyjä saa yrityksestään parhaan hinnan, kun hän myy kasvavaa voittoa tekevän yrityksen. Tällöin käyttökate, voitto ja muut yrityksen arvoon vaikuttavat seikat ovat parhaimmillaan. Hinta putoaa selvästi, kun yrityksen vauhti alkaa hiipua.

Jos yrittäjä harkitsee eläkkeelle siirtymistä, yrityskauppa pitää tehdä jo pari vuotta ennen aiottua eläkeaikaa. Ostaja haluaa hyvin usein myyjän auttavan siirtymävaiheessa ja jäävän joksikin aikaa työskentelemään yritykseen.

Myytävässä yrityksessä pitäisi olla vain sellaista omaisuutta, joka on tarpeen tuloksen tekemiseksi.

Lyhyesti yrityksen myyntikuntoon laittaminen tarkoittaa sitä, että yrityksen toimintaa tehostetaan ja yrityksen hallinto ja dokumentaatio saatetaan kuntoon myyntitilannetta varten, siis tulevan ostajan kysymyksiä silmällä pitäen. Jos yrityksestä ja sen tilasta ei saa luotettavasti selkoa, kukaan ei voi kukaan ostaa yritystä.

Toimintaa kannattaa tehostaa, sillä kauppahinta on usein suoraan (oikaistusta) käyttökatteesta riippuvainen. Kaikki tarpeettomat kulut on karsittava. Yrityksen tuloskunnosta on huolehdittava, sillä tappiollisia yrityksiä ei kukaan halua.

Jos yritykseen on jotenkin tullut ydinliiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta, siitä on nyt päästävä eroon. Joskus on jopa hankittu omaisuutta, joka ei ole tarpeen yrityksen liiketoiminnassa, mutta aiheuttaa silti kuluja yritykselle. Pahimmillaan tällaiseen omaisuuteen saattaa liittyä velkaa.

Kaikki sellainen omaisuus, josta ole apua tuloksen kannalta, olisi syytä siivota pois yrityksestä. Usein myös sellainen omaisuus, joka tuottaa tulosta mutta ei liity varsinaiseen liiketoimintaan, on syytä siirtää pois yrityksestä.

Omaisuuden siirtämiseen yrityksestä on useampia tapoja.

Tarpeettoman omaisuuden myyminen

Yksinkertaisin tapa on myydä omaisuutta. Myyminen on nopea ratkaisu, jos omaisuudelle löytyy ostaja. Joskus omistaja on halukas ostamaan kyseisen omaisuuden. Jos omaisuutta myydään omistajalle alle käyvän arvon, kyse voi olla peitellystä osingosta, millä on veroseurauksia, ja luovutushintaa todennäköisesti oikaistaan yrityksen kannalta verotuksessa siirtohinnoitteluna. Samalla luodaan helposti veroriski myytävään yritykseen – omaisuutta ei siis voi myydä miten tahansa hinnoitellen. Myytäessä omaisuutta on luonnollisesti muistettava arvonlisävero (tai sitä vastaava marginaalivero, jos myytävä on verottomana hankittu).

Myymisen ei tietenkään tarvitse tapahtua käteiskauppana, mutta jos omistajayrittäjä (tai hänen perheenjäsenensä) jää velkaa yhtiölle, on riskinä että verottaja pitää lainan maksamatta olevaa osaa osinkoon rinnastettavana osakaslainana, sikäli kun lainaa on maksamatta verovuoden päättyessä. Myymisessä on muistettava, että omaisuuteen liittyvät yhtiön velat (esimerkiksi omaisuuden hankkimiseksi otetut lainat) jäävät yhtiöön. Yhtiön lainasopimuksissa saattaa olla rajoituksia (käyttö)omaisuuden myymiseen.

Tarpeeton omaisuus apuyhtiöön

Myymistä parempi vaihtoehto voi olla uuden yhtiön perustaminen, johon omaisuutta siirretään (esimerkiksi osakepääomaa vastaavana apporttiomaisuutena). Uuden yhtiön osakkeet voidaan myöhemmin myydä. Kun halutaan jättää jotain omaisuutta myyjän omaisuuspiiriin, voidaan esimerkiksi toimia siten, että ko. omaisuus siirretään ensin myytävän yhtiön tytäryhtiöön, joka sitten myydään varsinaisesta pääyhtiöstä myyjälle samalla kuin varsinaisen pääyhtiön yrityskauppa toteutetaan.

Apuyhtiömalli avaa mahdollisuuden monenlaisiin omistus- , äänivalta- ja osakassopimusjärjestelyihin. Kunkin ratkaisun verotuksellinen järkevyys on luonnollisesti selvitettävä etukäteen. Vaihtoehtojen määrän takia niitä ei voida tässä käydä läpi enempää.

Yhtiön jakautuminen

Jos omaisuutta on merkittävästi, ja se tuottaa, voi olla järkevää jakaa yritys kahdeksi (tai useammaksikin) yritykseksi. Tämä jakautuminen koskee kaikkea omaisuutta, eli siirrettävään omaisuuteen saattaa jakautumisessa kuulua myös velkaa, toisin kuin muissa menettelyissä. Jakautuminen on osakeyhtiölaissa säädelty, sillä on oma menettelynsä joka vie käytännössä aikaa noin puoli vuotta. Jakautumiseen liittyy rekisteröintimenettely kaupparekisteriin sekä kuulutusmenettely. Jakautumista ei kannata yrittää ilman lakimiestä. Lakimiehellekin tämä on kohtuullisen työläs prosessi, minkä vuoksi yrityksen jakautumisesta syntyy kustannuksia. Kuvaavaa on, että pelkät kaupparekisterikulut ovat yli tuhat euroa. Jakautuminen ei siksi sovellu pienille yrityksille.

Muita myyntikuntoon laittamisen kysymyksiä

Pienissä yrityksissä ongelmana on joskus yrityksen suuri riippuvuus yrittäjästä.

Yritys on saatettava toiminnaltaan sellaiseksi, että se ei ole riippuvainen yrittäjän jatkuvasta läsnäolosta. Yrittäjän on koetettava saada mahdollisimman hyvin dokumentoitua itsellään olevaa tietoa, jotta yrityksessä on jotakin mitä myydä.

Vaikka asiakasrekisteri onkin tärkeää ostajalle (yrityskauppa maksetaan käytännössä asiakkailta saatavilla tulevilla tuotoilla), pelkää asiakasrekisteriä menneistä asiakkaista ei kovin moni ole halukas ostamaan – erityisesti jos on vaara että nykyisetkin asiakkuudet ovat yrittäjän persoonasta riippuvaisia.

Suulliset sopimukset on saatava kirjalliseen muotoon.

Tunnistettavissa olevat riskit (esim. veroriskit, sopimuspohjien päivitys) on selvitettävä ja minimoitava, jos suinkin mahdollista. Tällä on vaikutusta ainakin ostajan haluun kauppahinnan maksun jaksottamisessa.

Kaikki toiminnan kannalta keskeinen IPR, eli patentit, mallioikeudet, tavaramerkit, tekijänoikeudet ym. on dokumentoitava ja suojattava. Domain-nimien hallintaoikeus ja päättymisajankohdat on selvitettävä.

Käytettävien tietokoneohjelmistojen lisenssien olemassaolo on tarkastettava, ja selvitettävä että yrityksellä on oikeus luovuttaa ne yrityskaupassa.

Jos yritys tarvitsee toimintaansa lisenssejä muilta, on tarkastettava että niitä koskevissa sopimuksissa ei ole rajoituksia yrityskauppaan liittyen. Sama on tehtävä kaikille tärkeimmille sopimuksille.

Usein sopimuksissa, mm. rahoitussopimuksissa tai vuokrasopimuksissa (kuten leasingsopimuksissa) on yrityskauppaa koskevia velkojan suostumusta edellyttäviä lausekkeita. Nämä on selvitettävä.

Toiminnan kannalta keskeiset sopimukset on kerättävä yhteen, niiden päättymisajankohdat ja niistä aiheutuvat kulut on selvitettävä.

Mitä nämä ovat, riippuu yrityksestä, mutta usein joukossa ovat ainakin toimitilojen vuokrasopimukset, käyttöomaisuutta (koneita ja laitteita) koskevat sopimukset, rahoitussopimukset ja myyntisopimukset. Vakuutussopimukset on myös tarkastettava.

Jos yritys on ollut osapuolena oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, sitä on uhattu sellaisella, yrityksellä tai sitä vastaan on vireillä valituksia viranomaisissa, nämä on huomioitava. Ostaja kysyy niitä, kuten myös mahdollisen verotarkastuksen tarkastuskertomusta.

Yrityksen hallinto on saatava sellaiseksi, että yrityksen taloudellinen ja muu tilanne on helposti ja nopeasti selvitettävissä, milloin tahansa.

Ostaja tulee kysymään runsaasti kysymyksiä, sillä ostajan on ymmärrettävä kaikki, mitä yrityksessä tapahtuu.

Huolellinen ostaja tarkastaa kaiken yrityksen ns. due diligence -tarkastuksessa.

Minimissään dokumentaatio on kasattava, kaikki asiakirjat on saatettava kuntoon, viranomaisrekisterit on tarkastettava ja tarvittaessa saatettava ajantasaisiksi.

Tähän kaikkeen menee aikaa, ja prosessi on hyvä aloittaa jo vuosia ennen suunniteltua yrityskauppaa.

Erityisesti toiminnan tehostaminen on tehtävä jo vuosia ennen, jotta sillä on vaikutusta kauppahintaan.

Käytä asiantuntijaa

Kun suunnittelet yrityksen myymistä, kannattaa käyttää apuna kokenutta asiantuntijaa.

Andoms Lakiasiat Oy:n Olli-Pekka Myllynen on hoitanut ensimmäisen yrityskauppansa 1996, ja siitä alkaen kokemusta on kertynyt niin myyjien kuin ostajien apuna toimimisesta niin pienissä kuin suurissa yrityskaupoissa.

Jos tarvitset apua, ota yhteyttä.

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Ensimmäisen päävastuullisen asemassa neuvotellun yrityskauppansa hän on tehnyt 1996, ja siitä alkaen jatkuvasti, niin Suomessa kuin muissa maissa. Kaupan kohteet ovat vaihdelleet kooltaan: niitä on ollut liikevaihdoltaan alle 100.000 eurosta useampaan kymmeneen miljoonaan.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä osallistumme yrityskauppaan ulkomaillakin.

Päivitetty: