ICT- ja teknologiayritysten sopimukset

ICT- ja teknologiayritysten arvo perustuu niiden oikeuksiin

ICT-yritysten ja teknologiayritysten perusta on paitsi itse teknologia, myös erityisesti teknologisen tietotaidon suojaaminen ja suojattujen oikeuksien käyttäminen.

Suhteellisen harva yritys kehittää kaiken alusta alkaen itse. Paljon tyypillisempää on, että keksintö perustuu jonkin olemassa olevan teknologian parantamiseen. Tällöin usein joudutaan ensin hankkimaan sopimusteitse riittävät oikeudet olemassa olevan teknologian hyödyntämiseen, ennen kuin omaa kehitystoimintaa päästään kunnolla käynnistämään.

Kehitystyössä syntyy tietoja ja aineistoa. Tutkimuksia ja kehitystyötä teetetään paljon alihankintana, ja kaikista näistä sovitaan sopimuksin. Yritys, joka ei sopimuksissa huolehdi kunnolla tietojensa ja aineistojensa suojaamisesta huomaa äkkiä menettäneensä mahdollisuutensa menestyä.

Se mikä voidaan suojata rekisteröitävänä oikeutena, kuten patentilla, tavaramerkillä, hyödyllisyysmallioikeutena, mallioikeutena, integroitujen piirien suojalla, kasvinjalostajan oikeudella, toiminimellä kannattaa yleensä suojata.

Suojaamisessa on monta astetta ja vaihtoehtoa. Jokaisella nykyaikaisella yrityksellä on ainakin kaksi suojattavaa oikeutta: toimini ja verkkotunnus (eli domain).

Eräät oikeudet saavat suojaa heti ilman rekisteröintiä, kuten (esimerkiksi lähdekoodin ym.) tekijänoikeus ja tietokannan oikeudellinen suoja (luettelosuoja) sekä eräät tekijänoikeuden lähioikeudet (äänitteisiin, valokuviin ja kuvatallenteisiin liittyvät oikeudet jne). Liikesalaisuudet ja yrityssalaisuudet kuuluvat myös tähän joukkoon.

Yhteisenä nimityksenä puhutaan IPR-oikeuksista.

Yhteistä kaikille IPR-oikeuksille on, että pelkkä oikeuksien suojaaminen (rekisteröiminen) ei riitä, vaan tämä on vasta lähtökohta.

Suojaamisen jälkeen seuraava kysymys on IPR-oikeuksien käyttäminen eri tilanteissa. Ulkopuolisen tahon kanssa tästä sovitaan sopimuksilla.

Oman yrityksen sisällä suojaa antavat kirjalliset, vakioidut menettelytavat, joita sitten myös todellisuudessa noudatetaan. Esimerkiksi liike- ja yrityssalaisuudet eivät saa suojaa, jos niitä ei todellisuudessa yrityksessä tehokkaasti suojata.

Lähes kaikissa teknologiayritysten sopimuksissa on lukuisia IPR-kysymyksiä huomioitavina. Näin on niin osakassopimuksessa, työsopimuksissa, tutkimussopimuksissa, valmistussopimuksissa (ja luettelo jatkuu…) kuin sitten varsinaisissa lisenssisopimuksissakin.

Sopimusten on oltava selkeitä

Varsinainen toiminta on usein suojattujen oikeuksien käyttöä koskevaa, joko toisten suojattujen oikeuksien käyttöä (lisenssisopimuksen perusteella) tai oman teknologian/oikeuksien lisenssien myöntämisenä.

Kyse voi olla myös oman tai toisen aineistojen ja tutkimus- ja tuotekehitystyön tulosten tai kerätyn aineiston käytöstä. Tai jotain paljon mielikuvituksellisempaa.

Yrityksen on koko ajan varmistettava, että sillä on riittävät oikeudet toimintaansa. Tähän on yrityksessä luotava sille itselleen sopiva ja jatkuvasti toiminnassa oleva menettely.

ICT-alalla käytetään lukuisia ns. valmislisenssejä, avoimia ja suljettuja, joilla ohjelmistokoodin käyttöä ja luovuttamista säännellään tekijänoikeuden haltijan päättämällä tavalla. Pelkästään näistä voi tulla ongelmia, ellei lisensseille anneta riittävää merkitystä tuotekehittelyn valintoja tehtäessä. Nämäkin ovat sopimuksia, joskin vakiomuotoisia. Toisaalta erilaiset palvelusopimukset ovat tavallisesti hyvinkin yksittäistapauksiin räätälöityjä, vaikka sisältäisivätkin osittain vakioehtoja.

Vaikka kahden yrityksen välisessä sopimuksessa ei olisikaan kyse osapuolten teknologian käytöstä, kolmansien oikeudet voivat ulottua johonkin sopimuksen kannalta tärkeään seikkaan.

Vastaavasti, yritykseen voidaan yllättäen kohdistaa sopimuskumppanin toiminnan takia vaatimuksia, jos näiltä ei osata suojautua.

Yhteistyöstä voi syntyä varsinaisen tarkoituksen lisäksi jotakin sellaista, jolla on arvoa osapuolille tai muille myöhemmin. Ellei tällaisen aineiston tai sivutuotteen oikeuksista ole sovittu jo etukäteen, sen hyödyntäminen voi olla ongelmallista ja johtaa riitoihin myöhemmin.

Vaikka asiakas kiinnostuu nimenomaan yrityksen tuotteesta tai palvelusta, sen takana on melkein poikkeuksetta monilukuinen määrä erilaisia sopimusjärjestelyjä, joita ilman tuotetta tai palvelua ei voitaisi markkinoille saattaa.

Usein itse myytävä tuotekin on vain lisenssisopimus: lupa teknologian taikka koodin rajoitettuun käyttöön, EULA (End User License Agreement eli loppukäyttäjän lisenssisopimus). EULA on lähes aina räätälöity tuotekohtaisesti.

Sopimuksissa on ajateltava IPR-oikeuksia ja niiden suojaa monelta eri kannalta. Sopimukset on pidettävä niin selkeinä ja helppotajuisina kuin mahdollista, rajoittamatta yrityksen toimintaa enempää kuin on pakko.

Sopimusten lisäksi on tunnettava rajoitukset

Jos yritys toimii virheellisesti, IPR-oikeuksien suoja voi sammua yrityksen sitä tarkoittamatta. Vaikka tarpeelliset oikeuksien rekisteröinnit muistettaisiin. Mikään yritys ei halua tilanteeseen, jossa sen omia teknologioita myydään (tai käytetään) tärkeillä markkinoilla yrityksen itse siitä hyötymättä. Näin voi erityisesti EU-alueella käydä, jos asioita ei osata.

Kaikki yrityksen palveluksessa olevien tekemät keksinnöt ja muut IPR:n piiriin luettavat seikat eivät aina kuulu itsestään selvästi ja automaattisesti yritykselle. Joskus kuuluvat, toisinaan eivät. Yrityksen pitää osata ennakoida ja toimia oikein näissä asioissa.

Andoms auttaa ICT- ja teknologiasopimuksissa

Olemme avustaneet lukuisissa teknologiaa koskevissa sopimuksissa, niin start-up yrityksiä kuin jo pidemmälle ehtineitä. Olemme myös kouluttaneet yritysten päättäjiä, jotta yritys ei valitsisi toimintatapoja, jotka aiheuttavat ongelmia.

Ota yhteyttä, keskustellaan.