Osakassopimus on yrityksen osakkaiden keskinäinen sopimus, jossa yhdessä toimimisen pelisäännöt selvitetään sekä sovitaan menettelystä jonkun halutessa irtaantua yhtiöstä. Osakassopimus on syytä tehdä jokaisessa osakeyhtiössä, jossa on useampi kuin yksi osakas.  Vanha viisaus sanoo, että hyvät sopimukset tehdään hyvän sään aikana.

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys

Osakeyhtiössä ei kannata jättää yrityksen toimintakyvyn kannalta keskeisiä asioita vain osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen varaan. Osakeyhtiölain näkökulma on enimmäkseen yhtiön ulkopuolisen tarkastelijan näkökulma: se suojaa pääasiassa sijoittajia, velkojia ja yhteiskuntaa. Osakkaiden keskinäisistä suhteista osakeyhtiölaissa on varsin vähän säännöksiä. Tämä on täysin tarkoituksellista, sillä lain tuleekin antaa puitteet mitä erilaisimmalle yritystoiminnalle. Lain ajatuksena on, että ne erityiset yhtiötä koskevat seikat, jotka yrityksen ulkopuolistenkin on syytä tietää, säänneltäisiin tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan ole paras väline säännellä osakkaiden keskinäisiä suhteita, ei ainakaan yksinään. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii aina yhtiökokouksen päätöksen, sekä voimaan tullakseen myös kaupparekisteriin merkitsemisen. Yhtiöjärjestys on myös julkinen.

Osakkaiden keskinäisiä suhteita on käytännöllisempää säännellä osakassopimuksella. Siinä voidaan säännellä osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä täydentävästi yhtiön hallinnosta sekä osakkaiden välisistä oikeuksista ja velvollisuuksista ilman, että asiat olisivat julkisia. Osakassopimusta voidaan myös haluttaessa joustavasti muuttaa, jos osapuolet ovat yksimielisiä.

Osakassopimuksella voidaan myös sopia siihen sitoutuneiden kesken noudatettavan parempia ehtoja, kuin mitä on kirjattu yhtiöjärjestykseen : jos yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiön osakkeiden yleiseksi lunastushinnaksi kiinteästi vaikka sentti osakkeelta, osakassopimuksella voidaan sopia että siihen sitoutuneiden kesken tapahtuvat lunastukset suoritetaan selvästi korkeammalla hinnalla.

Osakassopimus on sovitettava jokaisen yhtiön tarpeisiin. Sen on syytä olla erilainen yhtiössä, jossa on ulkopuolisia sijoittajia, verrattuna yhtiöön, jossa kaikki osakkaat työskentelevät yhtiössä. Intressit ovat erilaiset. Yleensä osakkaiden keskinäiset omistussuhteet vaikuttavat osakassopimuksen luonteeseen.

Perinnönjako pesänjakajan toimesta

Joskus perintöä ei saada jaettua niin, että kaikki hyväksyvät jaon ja allekirjoittavat jakokirjan. Tällöin joudutaan turvautumaan pesänjakajaan. Pesänjakaja voidaan tarvita myös silloin, kun jollakin kuolinpesän osakkaalla on velkoja ulosotossa, eikä ulosottomies anna lupaa sopia perinnönjaosta.

Oikeus hakea pesänjakajan määräämistä perinnönjakoa varten on paitsi pesän osakkailla, myös perintökaaren mukaiseen avustukseen oikeutetulla henkilöllä ja eloonjääneellä puolisolla, jos hän on perillisasemassa. Puolisolla on oikeus hakea pesänjakajaa pelkkää ositusta varten, joskin tämä on harvinaista. Jos kuolinpesässä on ollut pesänselvittäjä tai testamentin toimeenpanija, joka ei ole osakas, tämä on ilman käräjäoikeuden määrystäkin oikeutettu toimimaan pesänjakajana, jos osakkaat pyytävät häntä toimittamaan jaon eikä toista ole pesänjakajaksi määrätty.

Pesänjakajaksi määrätään säännönmukaisesti lakimies. Vaikka kuolinpesässä olisi ollut tuomioistumen määräämä pesänselvittäjä, hänellä ei ole suoraan pesänselvittäjäasemansa nojalla toimivaltaa suorittaa pesänjakoa.

Pesänjakajan on koetettava saada pesän osakkaat sopimaan jaosta. Mikäli perilliset pääsevät sopimukseen pesänjaosta, pesänjakaja noudattaa sopimusta. Muuten pesänjakaja jakaa omaisuuden siten, että jokaiselle annetaan osa kaikenlaatuisesta omaisuudesta. Yleensä pyritään kuitenkin välttämään yhteisomistussuhteiden syntymistä, sillä niiden purkaminen edellyttää yhteisen omaisuuden myyntiä. Jos pesää ei voida muuten jakaa, pesänjakaja myy pesän omaisuuden ja jakaa rahavarat perillisille.

Perinnönjaon muotomääräys

Perinnönjaolle on muotomääräyksensä, kuten testamentillekin. Perinnönjako on tehtävä kirjallisesti, ja jakokirja on kaikkien osakkaiden allekirjoitettava ja kahden esteettömän henkilön todistettava oikeaksi. Jos pesänjakaja on toimittanut perinnönjaon, ei osakkaiden allekirjoituksia tarvita, vaan ne korvaa pesänjakajan allekirjoitus.

Perinnönjaosta laadittu jakokirja osoittaa omaisuuden omistusoikeuden siirtymisen. Käytännössä sen lisäksi tarvitaan usein myös perukirjaa sukuselvityksineen tai vahvistettua osakasluetteloa, jotta voidaan varmistua perinnönjaon oikeellisuudesta.

Jos tarvitset apua perinnönjaossa, ota yhteyttä.

--

Olemme tehneet suuren määrän perinnönjakoja, niin sopimusjakoja kuolinpesän osakkaita avustaen kuin pesänjakajana tuomioistuimen määräyksellä.

Esimerkkeinä osakassopimuksen mahdollisista kohdista ovat seuraavat seikat

  • Yhtiön rahoitus
  • Osingonjako ja palkanmaksu osakkaille
  • Vähemmistöosinko
  • Johtajasopimukset osakkaille / Neuvottelut palkan muuttamisesta
  • Yhtiön johto ja hallinto, päätöksenteko
  • Yksimielisyysvaatimukset / Määräenemmistövaatimukset
  • Erimielisyyksien ratkaiseminen
  • Tilintarkastuksen vaatiminen
  • Osakkeiden myynti ja muut luovutukset
  • Osakkeiden luovutusoikeus
  • Myötämyyntioikeus (muun osakkaan myydessä osakkeitaan)
  • Myötämyyntivelvollisuus (muun osakkaan myydessä osakkeitaan)
  • Työntekovelvoite
  • Osakkeiden luovutus työsuhteen päättyessä
  • Osakkaiden tiedonsaantioikeudet
  • Osakkeiden panttauskielto
  • Salassapito
  • Kilpailukielto
  • Immateriaalioikeudet / teollisoikeudet / patentit / tavaramerkit / lisenssioikeudet / tekijänoikeudet/domainit jne.

Luetteloa voi jatkaa vielä pitkäänkin.

Andomsilla on runsas kokemus osakassopimuksista. Osakassopimuksen on sovittava yrityksen ja osakkaiden tarpeisiin, mitään yleistä mallia ei kannata käyttää. Tärkeää on, että yrityksen toiminnan kannalta keskeiset seikat käsitellään osakassopimuksessa niin, että yhtiön toiminta jatkuu häiriöittä, vaikka osakkailla olisikin erilaisia näkemyksiä vaikkapa yhtiöstä otettavan pääomapalautuksen määrästä. Jos tällaiset seikat on onnistuttu sääntelemään jo etukäteen, osakkaat voivat ottaa ne huomioon omia suunnitelmiaan tehdessään, ja riitojen todennäköisyys pienenee olennaisesti. Samalla voidaan turvata kullekin yksittäiselle osakkaalle tärkeiden asioiden toteutuminen, eikä osakkaiden välejä vaaranneta vaikka toiveet ja odotukset muuttuisivatkin yrittämisen myötä.

Eräs erityinen tekniikka on käyttää osakassopimuksia määräysvallan varmistamiseksi joidenkin osakkaiden kesken. Tällöin muut osakkaat eivät välttämättä edes tiedä osakassopimuksen olemassaolosta ko. osakkaiden kesken.

Joissakin erityisissä osakassopimuksissa saatetaan sopia jonkin osakkaan osakkeiden lunastusoikeudesta tiettyjen ehtojen täyttyessä (ns. optiosopimus) tiettyyn hintaan tai laskennallisen mallin määrittämään arvoon.

Osakassopimus on joustava väline mitä erilaisimpiin tarpeisiin.

Ota yhteyttä, keskustellaan.

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, elinkeinoelämän järjestön johdossa, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Hän on ollut jäsenenä (tuomarina) markkinatuomioistuimessa, työsuhdekeksintölautakunnassa ja lukuisissa muissa oikeudellisissa luottamustehtävissä.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä toimimme myös ulkomailla.

Päivitetty: