Yleistä lisenssisopimuksesta

Lisenssisopimus on periaatteessa mikä tahansa sopimus, jolla jonkin oikeuden haltija antaa toiselle luvan käyttää oikeuttaan hyväkseen. Lisenssisopimuksen vanhakantainen nimi antaa kuvan mistä on kysymys: ennen puhuttiin luvakkeista.

Tavallisimmin lisenssisopimukset liittyvät immateriaalioikeuksiin (sopimusslangissa IPR), siis toisaalta tekijänoikeuksiin ja niiden lähioikeuksiin, esimerkiksi lähdekoodiin tekijänoikeuksiin tai tietokannan käyttöön (luettelosuoja) sekä toisaalta teollisoikeuksiin, kuten patentteihin ja tavaramerkkeihin. Lisenssisopimus voi olla myös kovin arkipäiväinen (merkityksessä usein esiin tuleva), kuten IT-ohjelmiston loppukäyttäjän lisenssi, EULA.

Lisenssisopimus voi kuitenkin olla myös tätä laajempi: ns. know-how -lisenssejä myönnetään liikesalaisuuksien hyödyntämiseen. Patentin saaminen kestää, ja keksinnön hyöty saattaa nopeasti muuttuvassa maailmassa jäädä rajalliseksi jos jäädään odottamaan patentin myöntämiseen saakka, kun hakemus on kuitenkin tehty (tähän liittyy muita patentin hakemiseen liittyviä ja asiassa huomioitavia seikkoja).

Lisenssisopimus on tehtävä huolella. Valmiiden sopimuspohjien käyttäminen on huono ajatus.

Lisensointiin liittyy paljon huomioitavia seikkoja, jotka riippuvat paitsi alasta, erityisesti yksittäisestä tilanteesta ja lisenssin keskeisyydestä yrityksen toiminnalle.

Ilman lisenssiä ei toisen liikesalaisuutta, tekijänoikeutta, tavaramerkkiä, patenttia tai muuta suojattua oikeutta pidä käyttää hyväkseen. Ei vaikka aineistoon tai ohjelmaan saisikin pääsyn.

Lisenssisopimuksen keskeinen sisältö

Lisenssisopimusneuvottelut alkavat tyypillisesti salassapitosopimuksen allekirjoittamisella.

Lisenssisopimus on pääosin sopimusvapauden piiriin kuuluvana asianosaisista riippuva. On osapuolten asia, millaisen sopimuksen he laativat - kilpailuoikeuden rajoitusten puitteissa. Lisenssisopimuksessa on silti yleensä ainakin seuraavassa esitettävät asiat.

Olennaista on määritellä lisenssisopimuksessa tarkoin 1. mikä oikeus luovutetaan, 2. minkä laatuinen ja 3. laajuinen lisenssi on, ja 4. mikä on sen käyttötarkoitus.

Yleensä sopimuksessa esitetään sen solmimisen tausta, missä yhteydessä kuvataan miten lisenssinsaaja aikoo oikeutta käyttää. Vastaavasti lisenssinantaja myöntää luvan tähän käyttöön.

Sitten kerrotaan onko lisenssi voimassa jotenkin rajoitetusti. Rajoituksia voi olla monenlaisia: ajallisia, tuotantomäärään sidottua, lisenssi voi olla voimassa vain tietyllä maantieteellisesti rajatulla alueella jne.

Maantieteellisissä rajoituksissa on huomioitava kilpailuoikeudesta tulevat rajoitukset sopimusvapaudelle, sekä EU:ssa tavaroiden vapaaseen liikkumiseen liittyvät patentin ja tavaramerkin (tai muiden oikeuksien) sammumisen riski.

Tavaroiden ja palveluiden vapaa liikkuvuus on EU:n oikeuden johtavia periaatteita - muut oikeudet ovat siihen nähden väistyviä. Tästä seuraa, että kerran EU:ssa markkinoille asetettua tavaraa (tai palvelua) ei voi teollisoikeuteen vetoamalla estää siirtymästä EU:n jäsenvaltiosta toiseen. Rinnakkaistuonti kuuluu tavaroiden vapaan liikkumisen periaatteen piiriin EU:ssa.

Lisenssi voidaan myöntää vain nimetylle taholle ilman oikeutta alilisensointiin taikka sallia alilisensointi, ja vastaavasti lisenssin siirto kolmannelle taholle voidaan sallia tai kieltää, osittain tai kokonaan.

Lisenssisopimus voi määritellä lisenssin yksinoikeudeksi lisenssinsaajalle tai kyse voi olla ns. jaetusta oikeudesta, jolloin lisenssinantaja voi myöntää saman oikeuden muillekin.

Lisenssinantajan omat oikeudet lisenssin kohteena olevan oikeuden käyttämiseen on myös syytä käsitellä.

Lisenssinsaajalle kannattaa usein määritellä vähimmäiskäyttövaatimus (tähän liitettävien muiden ehtojen kanssa) ainakin yksinoikeutta myönnettäessä, jotta käyttämättömyyteen ei yllättäen jäädä jumiin.

Lisenssistä suoritetaan tavallisesti jokin korvaus. Korvauksen määrittelemistapoja on melkein yhtä montaa lajia kuin sopimuksiakin. On kertamaksua, aloitusmaksua, rojalteja, ja niin edelleen. Rojaltien laskentatavoissakin on paljon eroja.

Lisenssinkäyttäjälle saattaa syntyä lisenssin kohteena olevaan oikeuteen perustuvaa uutta tietoa ja aineistoa, joihin kohdistuvista oikeuksista kannattaa sopia. Tietojen ja aineiston salassapidosta on myös sovittava.

Edelleen oikeuden yhteydessä usein siirretään aineistoa ja dokumentaatiota, josta on lisäksi sovittava, sekä tämän palauttamisesta lisenssin voimassaolon päätyttyä.

Lisenssiä on syytä vaatia käytettäväksi siten, että siitä ei ole haittaa lisensoijan tai kehitettävän tuotteen maineelle. Laadusta on huolehdittava, jotta oikeuden arvo säilyy.

Esiin voi nousta myös kysymys lisenssin kohteen soveltuvuudesta tarkoitettuun käyttöön ja sen käyttökelpoisuudesta, ja tähän liittyvistä vastuista.

Kysymys lisenssillä valmistettujen tuotteiden tuotevastuusta kuuluu myös sovittaviin asioihin.

Oikeuden pysyvyyttä on usein välttämätöntä valvoa ja puolustaa. Kopioijia ei pidä päästää niskan päälle, jos oikeus halutaan pitää voimassa. Toisaalta esimerkiksi kansainväliset patenttiriidat voivat kestää vuosikausia ja maksaa erittäin paljon.

Lisenssin turvin ei tietenkään kannata päästää lisenssinsaajaa kilpailemaan oman toiminnan kanssa eikä antaa tämän kehittää tulevaa kilpailevaa toimintaa.

Lisenssinsaaja on syytä velvoittaa pitämään kirjaa kaikesta saadun aineiston ja oikeuksien sijainnista ja käytöstä sekä erityisesti lisenssin hyödyntämisestä, ja lisenssinantajan kannattaa vaatia sekä raportointi näistä sekä tarkastusvelvollisuus tähän kirjanpitoon (minimissään).

Kuten jo tästä tiivistelmästä näkyy, lisenssisopimukseen liittyy paljon huomioitavia seikkoja, jotka riippuvat paitsi alasta myös yksittäisestä tilanteesta. Tässä ei suinkaan ole kaikki mietittäväksi tuleva.

Kokemuksesta

Lisenssistä neuvoteltaessa kannattaa käyttää asiantuntevaa lakimiestä apuna. Olemme neuvotelleet useita sopimuksia sekä olleet mukana selvittämässä ongelmia toisaalta siirtyneisiin lisenssisopimuksiin liittyvissä tilanteissa.

Kokemuspiiriimme kuuluu mm. osallistuminen tavaramerkin sammumista koskevaan tapaukseen Euroopan Yhteisöjen tuomioistuimessa, nykyisessä Euroopan Unionin tuomioistuimessa.

Ota yhteyttä, keskustellaan.

Kirjoittaja:

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen

Olli-Pekka Myllynen on valmistunut oikeustieteen kandidaatiksi Helsingin Yliopistosta 1995 (ylempi korkeakoulututkinto). Hän on toiminut mm. lakimiehenä, pörssiyhtiön lakiasiainjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä, elinkeinoelämän järjestön johdossa, sekä useiden yritysten hallituksissa. Vuodesta 2009 hän on toiminut omassa lakiasiantoimistossaan. Hän on ollut jäsenenä (tuomarina) markkinatuomioistuimessa, työsuhdekeksintölautakunnassa ja lukuisissa muissa oikeudellisissa luottamustehtävissä.

Andoms Lakiasiat Oy hoitaa yritysten lakiasioita koko Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla mm. seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula ja Porvoo.

Yritysten lakiasioissa Andoms ei rajoita toimialuettaan. Pyydettäessä toimimme myös ulkomailla.

Päivitetty: