Yrityskaupan verotus

Liiketoimintakauppa on ostajalle yleensä verotuksellisesti edullisempi yrityskaupan muoto. Kun ostaja maksaa osakekaupassa 1,6% suuruisen varainsiirtoveron kauppahinnasta, liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa joutuu maksamaan vain osasta kauppahinnasta, nimittäin kauppaan sisältyvistä arvopapereista ja kiinteistöistä. Varsinaisesta liiketoiminnan kaupasta ei varainsiirtoveroa makseta.

Varsinaiset edut liittyvät kuitenkin korkokulujen vähennysmahdollisuuteen ja liikearvon poistoihin.

Liiketoimintakauppaa varten otetun lainan korkukulut voidaan vähentää kirjanpidossa ja verotuksessa, jos liiketoiminta hankitaan lainat ottaneeseen yhtiöön.

Liikearvona pidetään ostetun liiketoiminnan kirjanpitoarvon ylittävää kauppahinnan osaa. Liikearvo on periaatteessa laskettava jokaisen varallisuuserän kohdalta erikseen. Liikearvo on poistettavissa verotuksessa kuten muut pitkävaikutteiset menot, normaalisti 3 - 5 vuoden aikana ja perustellusta syystä enintään 10 vuoden aikana (tasapoistoin, EVL 24§) . On huomattava, että kaikki erät eivät ole välttämättä poistettavaa liikearvoa. Näin on esimerkiksi käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden kohdalla. Poistojen osalta kirjanpitolaki ja elinkeinoverolaki poikkeavat toisistaan (mm. poistotavan ja poistoajan pituuden suhteen), joten tässä kohdin on syytä olla erityisen tarkka yrityskauppaa suunniteltaessa.

Poistoajan pituus riippuu mm. siitä, kuinka kauan liikearvoa synnyttävät tekijät vaikuttavat. Jos esimerkiksi liikearvo perustuu ostetun liiketoiminnan avainhenkilöiden osaamiseen, on perusteltua käyttää lyhyttä poistoaikataulua. Mikäli liikearvon vaikutusaika muuttuu toimintaympäristön muuttuessa, liikearvon poistoaikataulua voidaan muuttaa.

Entä jos liikearvo osoittautuu liian suureksi? Oikeuskäytönnössä lisäpoisto on eräässä tapauksessa sallittu (KHO 19.12.2008/3372), mutta verottajan kanta asiaan on epäselvä. Liikearvo on poistettava kertapoistona, mikäli se osoittautuu arvottomaksi tai poistuu yrityksen käytöstä ennen kuin se olisi tasapoistoin kokonaan poistettu (EVL 41§).

Myyjä yleensä suosii osakekauppaa. Yrityksen omistaja-myyjän oman verotuksen kannalta varainsiirtoveron ja pääomatuloveron maksaminen luovutusvoitosta johtaa yleensä pienempään veromäärään kuin liiketoimintakaupan jälkeen maksettavaksi tulevat verot. Myös varojen haltuun saaminen tapahtuu käytännössä nopeammin.

Liiketoimintakaupassa myyjäyritys joutuu maksamaan yhtiöveroa siltä osalta, jolla liiketoimintakaupan kauppahinta ylittää myydyn omaisuuden kirjapitoarvon. Elinkeinotoiminnassa käytettävät käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet, ei kuitenkaan kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeet, voidaan kuitenkin luovuttaa verovapaasti, jos

  1. luovutuksensaaja on osakeyhtiö tai osuuskunta,
  2. osakkeet on omistettu vähintään vuoden ajan ja
  3. omistusosuus myyjäyhtiössä on vähintään 10%.

Näistä ei siten synny verotettavaa tuloa myyjäyhtiölle. Pienyritysten kohdalla ongelmana on käyttöomaisuusvaatimus: jos osakkeet eivät kuulu yrityksen liiketoimintaan, eivät ne voi olla käyttöomaisuuttakaan, ja verovapautta ei synny (KHO 2010:50 ja KHO 2012:74 ). Tyypillisiä käyttöomaisuusosakkeita ovat tytäryhtiöosakkeet ja omistusyhteysyritysten osakkeet.  Käyttöomaisuusosakkeille on tavallista, että ne on hankittu pitkäaikaiseen omistukseen ja niiden omistamisen syynä on muu kuin osinkotuottojen tai lyhyen aikavälin arvonnousujen odotukset.

Jos myyjäyhtiön omistaja on alunperin tarkoittanut myyntitulon tulevan itselleen, hän joutuu ottamaan liiketoimintakaupan kauppahinnan ulos yhtiöstä. Yleensä käytettäviä tapoja ovat osingon, tai yhtiön voitonjakokelpoisten varojen käyttäminen sen omien osakkeiden ostoon tai jopa yhtiön purkaminen. Kaikissa näissä tavoissa on omat veroseuraamuksensa. Useinmiten myyjälle syntyy verotettavaa pääomatuloa yhtiön maksettavaksi tulevan yhtiöveron lisäksi. Näin kauppahinnasta joutuu helposti maksamaan veroa kaksi kertaa. Palkkana kauppahintaa ei useimmissa tapauksissa kannata ottaa yrityksestä verotuksen progression vuoksi.

Yritysten sukupolvenvaihdosten kohdalla on erityissääntöjä, joita noudattamalla yrityskauppa voidaan toteuttaa parhaimmillaan verovapaasti.

--

Andoms Lakiasiat Oy toimii koko Etelä-Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula.

Yritysten lakiasioissa emme rajoita toimialuettamme. Yrityskaupoissa ja sopimusasioissa olemme toimineet myös ulkomaisten tahojen kanssa hyvällä menestyksellä.

Puhelin 040 586 7005

Neidonkalliontie 22, 02400 Kirkkonummi

Andomsin verkkosivut on tarkoitettu vain informaatioksi. Sivuilla esitettyyn ei pidä luottaa oikeudellisena tai liikkeenjohdollisena neuvona eikä sivuja pidä käyttää päätösten tai toimien perusteena. Neuvomme ja avustamme mielellämme ratkaisujen tekemisessä riittävän tietoaineiston pohjalta.© Andoms Lakiasiat Oy 2017