Yrityksen ostaminen - yritykseen tutustuminen

Yritykseen tutustuminen yrityskaupan alkuvaiheessa

Yleensä yrityskauppa alkaa yrityksen taloustietojen keräämisellä sekä yritykseen tutustumisella. Kaupparekisteristä saa yrityksen tilinpäätöstiedot sillä tasolla, jolla yritys on ne antanut julkiseksi, mikä ei aina riitä kuin karkeiden arvioiden tekemiseen. Joskus jo tässä vaiheessa on nähtävissä, että myyjän hintapyyntö on sellaista luokkaa, ettei keskusteluun kannata uhrata enempää aikaa.

Usein alussa solmitaan salassapitosopimus (NDA eli Non Disclosure Agreement), jonka allekirjoittamisen jälkeen ostajan pitäisi saada yrityksen taloudellisen tilanteen arvioimiseksi tarvitsemansa tarkat tiedot sekä muut tiedot ja vastaukset kysymyksiinsä.

Yrityskaupassa selvitettävät kysymykset vaihtelevat paljon tilanteesta riippuen, mutta yhteisiäkin seikkoja on. Tässä esimerkinomaisesti jotakin mietittävää ostajalle, mutta vielä ei ole kyse due diligence -tarkastuksesta. Nyt vasta tutustutaan yritykseen.

Miksi myyjä haluaa myydä yrityksensä

Myyjältä on tiedusteltava, miksi hän on myymässä yritystään. Vaikka myyntipäätöksen perusteluna olisi ns. henkilökohtainen syy (eli eläkkeelle siirtyminen tms.), on silti hyvä olla tarkkaavainen, sillä ilmoitettu syy saattaa yhdistyä johonkin muutokseen (tapahtuneeseen tai ennakoituun) yrityksen toimintaympäristössä, taikka yrityksen omassa toiminnassa. Muutoksesta on myös kysyttävä suoraan.

Miksi ostaja haluaa ostaa tämän yrityksen

Myös ostajalle on oltava selvää, miksi hän haluaa ostaa juuri tämän yrityksen. Syitä voi toki olla monia, mutta parasta olisi, jos ostajalla olisi jokin suunnitelma (strategia), johon ostettava yritys sopii mahdollisimman vähäisin muutoksin. Tässä suuretkin yritykset tekevät jatkuvasti virheitä, ja kuvittelevat muuttavansa kohdeyrityksen toiminnan ilman että sen tuloksentekokyky kärsii. Yritys on hyvä vain siinä mitä se nyt tekee ja miten sen nyt toimii. Muu on riskin kasvattamista.

Ansaintalogiikan ymmärtäminen

Ennen kuin ostaja voi tehdä tarjousta yhtiöstä, hänen on ymmärrettävä täysin, miten yritys tulonsa saa, ja mistä seikoista tämä riippuu. Tähän liittyy myös yrityksen toimintaympäristön ja kilpailutilanteen selvittäminen. Usein myyjän myyntipäätöksen saa aikaiseksi jokin epävarmuutta lisäävä muutos markkinoilla.

Yritys on esimerkiksi menestynyt aiempina vuosina hyvin julkisissa hankinnoissa, ja saa valtaosan myynnistään niistä. Markkinoille on kuitenkin voinut tulla kilpailija, joka on ryhtynyt hinnoittelemaan omat tarjouksensa niin aggressiivisesti, että ostettava yritys ei pysty vastaamaan tähän ja pysymään voitollisena samaan aikaan. Taikka päämiehensä tuotteita myyvä yritys alkaa saada viestejä päämieheltä siitä, että tämä haluaisi saada suuremman osuuden myynnistä, tai päämies suunnittelee myyvänsä tuotteidensa huoltotoiminnan pois edustuksen piiristä.

Tiedossa olevat tuloksentekokykyyn vaikuttavat asiat sekä uhkaavat muutokset pitää selvittää. Kriisiyritystä ei kannata ostaa, ei ainakaan aiempiin tuloslaskelmiin perustuvalla hinnalla (ellei myyjä suostu hinnoittelussa ottamaan huomioon tulevaa tulosta muutosten jälkeen).

Olennaista on, että yrityksen tuloksentekokyky jatkuu myös yrityskaupan jälkeen lähes ennallaan (tai parantuen). Käytännössä lähes kaikkien ostettavien yritysten tulos notkahtaa yrityskaupan jälkeen ainakin hetkeksi, tai kasvu jää odotettua pienemmäksi.

Tuloksentekokyvyn kannalta lähtökohtana on myynti. Onko joitakin seikkoja, joiden takia ostaja ei onnistuisi tuotteiden tai palveluiden myynnissä yhtä hyvin kuin yrityksen myyjätaho?

Asiakkaat ja kilpailukyky sekä erottautumistekijät

Yrityksen menestymisen kannalta keskeiset seikat on ymmärrettävä. Miksi asiakkaat ovat valinneet juuri kyseisen yrityksen monien joukosta? Miten yritys erottuu (edukseen) kilpailijoista? Miten kilpailukykyä on ylläpidetty?

Mitä yhteistä asiakkailla on? Onko yrityksellä luontaisia kasvumahdollisuuksia ilman toimintatavan muutoksia? Joskus kyse on myyjän henkilökohtaisista suhteista tai muista ominaisuuksista, jotka liittyvät myyjän henkilöön. Onko yritys henkilöitynyt omistajaansa tai muihin avainhenkilöihin? jos vastaus on kyllä, vaarana on, että iso osa myynnistä katoaa omistajanvaihdoksen myötä tai kun avainhenkilö lähtee. Jos näin käy, yritys ei ehkä olekaan yhtä arvokas ostajalle kuin se on ollut myyjälle.

Asiakkaat ovat olennaisen tärkeitä. Ostajan olisi pysyttävä selvittämään tärkeimmät asiakkaat ja yrityksen riippuvuus suurimmista asiakkaistaan. Miten asiakkaita hankitaan? Miten yritys markkinoi? Onko asiakkaita enemmän vai vähemmän kuin pari vuotta sitten? Asiakastilanteesta on saatava selkeä käsitys.

Vastaavasti on selvitettävä yrityksen eri tuotteiden ja palveluiden vaikutus myyntiin ja tulokseen, niiden elinkaari ja tuloksentekokyky markkinoilla. Samoin on selvitettävä tuotteiden tai palveluiden riippuvuus kolmansista tahoista, esim. tarvittavien lisenssisopimusten tilanne.

Yritys voi olla vahvasti mukana kilpailemassa julkisyhteisöjen hankinnoista. Julkisten hankintojen osuus ja yrityksen riippuvuus julkisista hankinnoista on syytä selvittää. Julkisten hankintojen kohdalla ongelmana on jatkuvuus, joka ei ole lainkaan selvä asia.

Yrityksen henkilökunnan vastuualueet ja varajärjestelyt on selvitettävä, samoin kuin näille maksettu palkka. Keskeistä on paitsi selvittää henkilöstöstä tulevat kulut, myös ymmärtää ilmapiiri yrityksessä. Tällä on merkitystä asiakassuhteissa ja henkilökunnan pysyvyyteen.

Yrityksen toimintaan liittyvät kysymykset ovat usein yrityskohtaisia, joskin toimialan puitteissa usein varsin samankaltaisia.

Taloustiedot

Yrityksestä on saatava viimeisimmät taloudelliset tiedot. Käytännössä tilinpäätöksiä tarvitaan useammalta vuodelta arvonmääritystä ja yrityksen kehityksen arviointia varten. Nämä tiedot on saatava mahdollisimman täydellisinä. Mitä lähemmäs nykyhetkeä tullaan, sen tärkeämmäksi yksityiskohtaisen tiedon merkitys tulee. Viimeisen tilinpäätöksen jälkeen pitäisi saada kuukausittaiset kirjanpitoraportit, jotta voidaan nähdä mitä kuluvana vuonna on tehty edellisen tilikauden päättymisen jälkeen.

Arvonmäärityksen jälkeen ei enää pitäisi hyväksyä muutoksia yhtiön taloudellisessa asemassa. Kun yhtiön toiminta ei (toivottavasti) pysähdy arvonmäärityshetkeen, tämän hetken jälkeiset muutokset on huomioitava kauppahinnan oikaisuina, suuntaan ja toiseen.

Millainen kulurakenne yrityksellä on? Onko kuluissa jokin niitä kasvattava logiikka? Onko investointitarpeita?

Yritys voi näyttää hyviä lukuja ehkä muutaman vuoden, jos käyttöomaisuus (koneet ja laitteet) käy lähes täydellä kapasiteetillaan, mutta edes kulumista vastaavia investointeja ei tehdä. Nykyisin suosittu arvonmääritystapa, jossa käytetään mm. poistoilla oikaistun käyttökatteen monikertaa, rohkaisee tällaiseen ”myyntikuntoon laittamiseen”. Tällöin ostajalla on edessä yrityksen käyttöomaisuuden uusiminen nopeassa tahdissa, jotta edes samaan myyntiin päästään, mikä aiheuttaa rahoituskustannuksia ja heikentää todellista tulosta. Kauppahinta saadaan kuitenkin takaisin vasta tuloslaskelman viimeisellä rivillä.

Arvonmääritys ja kauppahinta

Yrityksen tai liiketoiminnan arvonmääritystä ei ole järkeä lähteä tekemään, ennen kuin tiedetään mitä kauppaan kuuluu – mikä oikein on arvioitavana.

Tavallisimmin kyse on joko yrityksen omistuksen ostamisesta, jolloin kyse on osakekaupasta (osakeyhtiöiden kohdalla, mikä on tavallisinta) taikka liiketoiminnan ostamisesta eli liiketoimintakaupasta.

Liiketoimintakaupassa on määriteltävä tarkasti, mitä kaupan kohteeseen kuuluu. Aina tämä ei riitä: Yrityksen sopimuksia ei voi siirtää uuteen yritykseen ilman sopimusten osapuolten suostumusta, samoin mahdolliset viranomaisluvat on yleensä annettu yritykselle ilman että ne ovat siirtokelpoisia.  Erityisesti julkisten tukien kohdalla on oltava huolellinen: niihin voi kuulua ehtoja, jotka kieltävät tietyn omaisuuden luovuttamisen. Ehtojen rikkomisesta seuraa yleensä takaisinperintäriski. Tällöin liiketoimintakauppa ei ole mahdollinen. Pahimmillaan julkiset tuet estävät myös yhtiön osakkeiden kaupan.

Ostajan on pyrittävä tekemään oma arvonmäärityksensä yrityksestä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Alkuvaiheessa tämä perustuu julkisesti saatavilla oleviin taloudellisiin tietoihin, mutta arvonmääritystä on syytä tarkentaa koko neuvotteluprosessin ajan.

Jos myyjä on itse asettanut yrityksensä myyntiin, hän yleensä tekee oman arvionsa yrityksen arvosta ennen myymisen alkamista. Myyjä saattaa esittää alkuvaiheessa hintapyynnön, joka on tässä vaiheessa lähinnä myyjän toive. Vaikka se olisikin suuri, tästä ei kannata heti tehdä johtopäätöstä yrityskaupasta luopumisesta. Usein on järkevää käydä keskustelua niistä periaatteista, joilla yrityksen kauppahinta muodostetaan.

Mikä sitten on järkevä kauppahinta? Ei missään nimessä suurempi kuin ostajan omilla mittareilla kannattava investointi. Jos rahat muualle sijoittamalla saa paremman tuoton, rahoja ei kannata laittaa yrityskauppaan. Ostajan on päätettävä aikajänne, jonka kuluessa yrityskaupan investoitujen varojen täytyy saavuttaa jokin (toivottu) tuottotaso. Tätä hahmoteltaessa on otettava huomioon lainojen lyhennysten ja korkojen maksu ja siitä seuraava tuottovaatimus, investointitarpeet tulevaisuuden suunnitelmien pohjalta, oma tuottovaatimus ja yrityskaupan kulut. Näin ostajalle syntyy käsitys järkevästä enimmäishinnasta. Keskeinen kysymys on, kuinka pitkältä ajalta yrityksestä tulevaisuudessa saatava tulos kuuluu myyjälle, sillä tuloksella kauppahinta lopulta maksetaan.

Yrityksen taloustietoja on usein oikaistava ennen varsinaista arvonmääritystä. Tässä muutama esimerkki mahdollisista oikaisujen tarpeesta. Pienissä yrityksissä yrittäjä maksaa usein itselleen liian vähän palkkaa (suhteessa työpanokseensa). Tällöin taloustiedoista puuttuu vastaava määrä palkkakuluja (ja palkan sivukuluja). Yrityksessä voi olla myös liiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta, ja tällä omaisuudella on voitu myös käydä kauppaa. Nämä pitää oikaista tuloslaskelmasta ja taseesta, samoin mahdolliset satunnaiset tuotot ja kulut. Vuokrien osalta täytyy tarkistaa, että ne vastaavat käypää tasoa, sillä yrittäjä lähipiirin omistamista tiloista on voitu maksaa alle markkinahinnan olevia vuokria, jotka on laskelmissa korjattava.

Jotain on pielessä

Joissakin tilanteissa ostajan on syytä vetäytyä kaupasta. Ostajan on voitava luottaa siihen, että hän on saanut yrityksestä kaiken tarpeellisen tiedon. Tietojen pitää olla totta. Ostajalle ei saa jäädä käsitystä, että myyjä ei kerro kaikkea. Myyjään tai yritysvälittäjään ei pidä luottaa sinisilmäisesti.

Jos myyjä ei halua antaa ostajan haluamia tietoja, ei ole muuta vaihtoehtoa kuin vetäytyä. Samoin, jos jonkin ostajan kannalta keskeisen seikan varmistaminen ei onnistu, vaikka tämä ei myyjästä riippuisikaan.

Jos omat laskelmat osoittavat, ettei jokin asia voi pitää paikkaansa, kysymystä on ensin syytä selvittää. Jos selvittäminen ei onnistu, ja asia on merkityksellinen, ei omia ja lainattuja varoja kannata lähteä vaarantamaan.

Jos ostajan omat laskelmat eivät osoita yrityskauppaa kannattavaksi, kaupasta on syytä vetäytyä.

Toisinaan yrityskauppaan tarvittavan lainan vakuudet ovat ongelma. Kannattaa miettiä useampaan kertaan, uskooko myyjään ja yritykseen niin vahvasti, että laittaa kotinsa yrityskauppaan tarvittavan lainan vakuudeksi.

Joskus myyjä ei sopimusneuvotteluissa suostu ottamaan omistusaikanaan syntyneitä riskejä vastatakseen, tai antamaan ostajalle vakuutuksia (sopimuksessa sanktioituja ilmoituksia) ostajan edellyttämien asioiden kunnossa olosta. Silloin voi olla melkoisen varma, että nyt pelataan mustaa pekkaa.

Ikävin tilanne on varmasti myyjän epärehellisyys. Jos myyjä on antanut tietoja, jotka eivät pidä paikkaansa, moni muukin asia on varmasti pielessä. Samoin on, jos yrityksen toiminnassa on tehty jotakin rikollista. Ostajan kannattaa olla iloinen, että tämä selvisi ennen kaupantekoa, ja jatkaa matkaa.

Ostajan ei pidä ihastua kaupan kohteeseen ja sulkea silmiänsä tosiasioilta. Toiveajattelu ei kuulu yrityskauppoihin.

 

Andoms Lakiasiat auttaa yrityskaupoissa. Ota yhteyttä.

Puhelin 040 586 7005

Neidonkalliontie 22, 02400 Kirkkonummi

Andomsin verkkosivut on tarkoitettu vain informaatioksi. Sivuilla esitettyyn ei pidä luottaa oikeudellisena tai liikkeenjohdollisena neuvona eikä sivuja pidä käyttää päätösten tai toimien perusteena. Neuvomme ja avustamme mielellämme ratkaisujen tekemisessä riittävän tietoaineiston pohjalta.© Andoms Lakiasiat Oy 2017