Osakassopimus

Osakassopimus on yrityksen osakkaiden keskinäinen sopimus, jossa yhdessä toimimisen pelisäännöt selvitetään sekä sovitaan menettelystä jonkun halutessa irtaantua yhtiöstä. Osakassopimus on syytä tehdä jokaisessa osakeyhtiössä, jossa on useampi kuin yksi osakas.  Vanha viisaus sanoo, että hyvät sopimukset tehdään hyvän sään aikana.

Osakeyhtiössä ei kannata jättää yrityksen toimintakyvyn kannalta keskeisiä asioita vain osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen varaan. Osakeyhtiölain näkökulma on enimmäkseen yhtiön ulkopuolisen tarkastelijan näkökulma: se suojaa pääasiassa sijoittajia, velkojia ja yhteiskuntaa. Osakkaiden keskinäisistä suhteista osakeyhtiölaissa on varsin vähän säännöksiä. Tämä on täysin tarkoituksellista, sillä lain tuleekin antaa puitteet mitä erilaisimmalle yritystoiminnalle. Lain ajatuksena on, että ne erityiset yhtiötä koskevat seikat, jotka yrityksen ulkopuolistenkin on syytä tietää, säänneltäisiin tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan ole paras väline säännellä osakkaiden keskinäisiä suhteita. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii aina yhtiökokouksen päätöksen, sekä voimaan tullakseen myös kaupparekisteriin merkitsemisen. Yhtiöjärjestys on myös julkinen.

Osakkaiden keskinäisiä suhteita on käytännöllisempää säännellä osakassopimuksella. Siinä voidaan säännellä osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä täydentävästi yhtiön hallinnosta sekä osakkaiden välisistä oikeuksista ja velvollisuuksista ilman, että asiat olisivat julkisia. Osakassopimusta voidaan myös haluttaessa joustavasti muuttaa, jos osapuolet ovat yksimielisiä.

Osakassopimus on sovitettava jokaisen yhtiön tarpeisiin. Sen on syytä olla erilainen yhtiössä, jossa on ulkopuolisia sijoittajia, verrattuna yhtiöön, jossa kaikki osakkaat työskentelevät yhtiössä. Intressit ovat erilaiset. Yleensä osakkaiden keskinäiset omistussuhteet vaikuttavat osakassopimuksen luonteeseen.

Esimerkkeinä tyypillisistä osakassopimuksen kohdista mainittakoon seuraavat seikat

  • Yhtiön rahoitus
  • Osingonjako ja palkanmaksu osakkaille
  • Vähemmistöosinko
  • Johtajasopimukset osakkaille / Neuvottelut palkan muuttamisesta
  • Yhtiön johto ja hallinto, päätöksenteko
  • Yksimielisyysvaatimukset / Määräenemmistövaatimukset
  • Erimielisyyksien ratkaiseminen
  • Tilintarkastuksen vaatiminen
  • Osakkeiden myynti ja muut luovutukset
  • Osakkeiden luovutusoikeus
  • Myötämyyntioikeus (muun osakkaan myydessä osakkeitaan)
  • Myötämyyntivelvollisuus (muun osakkaan myydessä osakkeitaan)
  • Työntekovelvoite
  • Osakkeiden luovutus työsuhteen päättyessä
  • Tiedonsaantioikeudet
  • Panttauskielto
  • Salassapito
  • Kilpailukielto
  • Immateriaalioikeudet / teollisoikeudet / patentit / tavaramerkit / lisenssioikeudet / tekijänoikeudet

Luetteloa voi jatkaa vielä pitkäänkin.

Andomsilla on runsas kokemus osakassopimuksista. Osakassopimuksen on sovittava yrityksen ja osakkaiden tarpeisiin, mitään yleistä mallia ei kannata käyttää. Tärkeää on, että yrityksen toiminnan kannalta keskeiset seikat käsitellään osakassopimuksessa niin, että yhtiön toiminta jatkuu häiriöittä, vaikka osakkailla olisikin erilaisia näkemyksiä vaikkapa yhtiöstä otettavan pääomapalautuksen määrästä. Jos tällaiset seikat on onnistuttu sääntelemään jo etukäteen, osakkaat voivat ottaa ne huomioon omia suunnitelmiaan tehdessään, ja riitojen todennäköisyys pienenee olennaisesti. Samalla voidaan turvata kullekin yksittäiselle osakkaalle tärkeiden asioiden toteutuminen, eikä osakkaiden välejä vaaranneta vaikka toiveet ja odotukset muuttuisivatkin yrittämisen myötä.

Eräs erityinen tekniikka on käyttää osakassopimuksia määräysvallan varmistamiseksi joidenkin osakkaiden kesken. Tällöin muut osakkaat eivät välttämättä edes tiedä osakassopimuksen olemassaolosta ko. osakkaiden kesken.

Joissakin erityisissä osakassopimuksissa saatetaan sopia jonkin osakkaan osakkeiden lunastusoikeudesta tiettyjen ehtojen täyttyessä (ns. optiosopimus) tiettyyn hintaan tai laskennallisen mallin määrittämään arvoon.

Osakassopimus on joustava väline mitä erilaisimpiin tarpeisiin.

Ota yhteyttä, keskustellaan.

--

Andoms Lakiasiat Oy toimii koko Etelä-Suomessa, vaikka käytännön syistä keskeisimmäksi toimialueeksi on muodostunut Uusimaa. Asiakkaita on Uudellamaalla seuraavissa kunnissa: Helsinki, Espoo, Vantaa, Kirkkonummi, Siuntio, Nurmijärvi, Kerava, Järvenpää, Tuusula.

Yritysten lakiasioissa emme rajoita toimialuettamme. Yrityskaupoissa ja sopimusasioissa olemme toimineet myös ulkomaisten tahojen kanssa hyvällä menestyksellä.

Puhelin 040 586 7005

Neidonkalliontie 22, 02400 Kirkkonummi

Andomsin verkkosivut on tarkoitettu vain informaatioksi. Sivuilla esitettyyn ei pidä luottaa oikeudellisena tai liikkeenjohdollisena neuvona eikä sivuja pidä käyttää päätösten tai toimien perusteena. Neuvomme ja avustamme mielellämme ratkaisujen tekemisessä riittävän tietoaineiston pohjalta.© Andoms Lakiasiat Oy 2017